有限（责任）公司章程示范文本（设董事会）

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1、提示：制定中外合资经营企业合同须知一、企业合同可由合营各方参照本参考格式制订，也可以根据实际情况自行制订，但合同中必须记载本须知第二条所列事项。二、根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》和《中华人民共和国公司法》的相关规定，中外合资经营企业合同应当载明下列事项：（一）合营企业名称及法定地址；（二）合营企业的宗旨、经营范围和合营期限；（三）合营各方的名称、注册国家、法定地址、法定代表人的姓名、职务、国籍；（四）合营企业的投资总额，注册资本，合营各方的出资额、出资方

2、式、出资时间、出资比例、股权转让的规定；（五）技术转让、商标使用和产品销售方式；（六）合营企业的机构及其产生办法、职权、议事规则；（七）合营企业法定代表人；（八）财务、会计、审计制度的原则，利润分配和亏损分担的比例；（九）解散和清算；（十）合同修改的程序；（十一）合同签订的时间和地点；（十二）董事会会议或合营各方认为需要规定的其他事项。三、合营各方应当在公司合同上签字、盖章。四、公司合同应提交原件，并应使用A4规格纸张打印。五、本示范文本中带“｛｝”括号部分为可供选择内容，在形成正式文本时，带“｛｝”括号或不

3、带“｛｝”括号部分只应保留一种，其他删除。六、本示范文本中带“（注：）”的部分，括号内为备注提示、说明语，形成正式文书时删除。七、本示范文本中带下划线“”部份，由公司根据自身实际情况填写。有限公司合同根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》、《中华人民共和国公司法》等法律法规，中国、中国与国、国，于年月日在中国签订建立合资经营有限公司（以下简称合营公司）合同。为规范合营公司的组织和行为，指导合营公司的经营和管理活动，制订本合同。第一章公司名称和住所第一条合营公司名

4、称：第二条合营公司住所：第三条合营公司依法取得中国法人资格，为有限责任公司。合营公司以其全部资产对其债务承担责任。合营各方以其认缴的出资额为限对合营公司承担责任。第四条合营公司受中国法律管辖和保护。合营公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。第二章合营公司宗旨、经营范围、经营期限第五条合营公司宗旨：第六条合营公司经营范围：第七条合营公司的营业期限为年，自营业执照签发之日起计算。期限届满，如合营各方一致同意延长合营期限，经董事会作

5、出决议，应在合营期满前六个月向原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向原登记机构办理变更登记手续。第三章合营公司股东第八条合营公司股东名录：1、名称（或姓名）：（简称：甲方）注册国家：法定地址：法定代表人的姓名：职务：国籍：2、名称（或姓名）：（简称：乙方）注册国家：法定地址：法定代表人的姓名：职务：国籍：3、…………第四章合营公司投资总额、注册资本第九条合营公司投资总额：万元。币种为。第十条合营公司注册资本：万元。币种为。（注：须与第九条的币种相同）其中：1、甲方：认缴出资额为万元，占注册资本百分之其

6、中：货币万元实物（作价）万元土地使用权（作价）万元知识产权（作价）万元2、乙方：认缴出资额为万元，占注册资本百分之其中：货币万元实物（作价）万元土地使用权（作价）万元知识产权（作价）万元3、…………第十一条合营公司的注册资本自营业执照签发之日起内一次性全部缴付{或：合营公司的注册资本自营业执照签发之日起内分期缴付。各期出资按下列规定执行：第一期第二期第三期缴付时间缴付数额缴付时间缴付数额缴付时间缴付数额缴付时间缴付数额}第十二条合营各方缴付出资额后，公司应当按照《公司法》、《中外合资经营企业法实施条例》、《中

7、外合作经营企业法实施细则》等法律法规的要求向投资者签发出资证明书。第十三条合营公司在合营期内不得减少其注册资本。因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机构批准。合营企业注册资本的增加、减少，应当由董事会会议通过，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。合营公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。第十四条合营各方之间可以相互转让其全部或者部分出资，但转让后须符合《外商投资产业指导目录》和

8、《中华人民共和国公司法》的规定3002第十五条合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。合营一方转让其全部或者部分股权时，合营他方有优先购买权。合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。违反上述规定的，其转让无效。第十六条合营各方有权查阅、复制合营公司合同、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。第五章合