上市公司收购对公司治理结构的传导机制探析论文

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1、上市公司收购对公司治理结构的传导机制探析论文摘要：现代企业理论研究表明，公司控制权的配置和流动是公司治理结构的关键和核心，以配置公司控制权为主要内容的上市公司收购应是完善目标公司治理结构的主要外部渠道。文章贯穿上市公司收购的整个过程，即收购市场中的潜在被收购压力、现实的收购反收购博弈与被收购后的结构性整合，系统分析上市公司收购对目标公司股东、董事、经理层三方面决策行为的制衡与促进。关键词：上市公司收购；公司治理结构；制衡国内著名学者吴敬琏教授认为公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经

2、理三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。因此，公司治理结构可理解为是合理配置公司内部的股东、董事、经理层之间的权利、责任与利益关系.freela提出了“有效市场假说”，该假说用证券价格的信息含量判断证券市场的运作效率。大多数实证研究表明，发达国家的证券市场符合弱态有效或半强态有效，作为发展中国家，现在证券市场中股价信号的非完全有效性就有可能导致股价与企业真实价值的一定程度的脱节，从而产生对处于市场中的企业的公司治理结构的消极影响。同时，由于市场的弱有效性，主要影响上市公

3、司收购市场对上市公司的潜在被收购风险，即与公司的日常经营决策有很大的相关性，因此，股价信号的非完全有效性主要对上市公司的董事与经理层的决策有较大消极影响。1、导致管理层的短视短视行为。一般来讲，关于公司未来经营的信息在传递技术和分析上是困难的，从而对一般的投资者来说具有不可确定性，因此，投资者更乐于也更容易收集和评价那些反映短期绩效的信息。而股价一般只能反映公司近期的经营业绩，不能反映公司长期的综合经营状况。因此，公司的管理层为了能够使得短期指标有良好的表现，避免使自己的公司成为被收购的对象，就更容易

4、追求短期业绩的改善和股利的增加，而忽视以至放弃那些难于被市场评价但能真正提高企业效率的长期投资战略，不利于企业的持续发展。2、诱发管理层的造假行为。收购主体一般会利用公司股票市场价格/资产内在价值这一指标对目标公司进行评估，而在证券市场中企业的报告利润在一定程度上影响着股票的价格，因此，管理层在无力提高企业业绩时，为了确保既得利益，就有可能采取各种各样的手段“提高”企业的账面业绩，因此，上市公司收购市场就可能诱发上市公司的造假行为。3、管理层的相对稳定性减弱。由于股价信号的不完全性还会造成被市场低估的

5、企业存在，而这类企业也很容易成为被收购的对象，而对于被收购方而言，受影响最大的莫过于管理层，处于过大的被收购压力下，会使管理层过分关注于控制权的争夺，而不能专注于公司的经营发展，不利于自身能力的发挥，因此会造成企业内优秀人才的流失。（二）收购方非战略性收购动因及后果仅仅是基于收购方管理层利益驱动或投机目的等非战略性收购，会使上市公司处于一种不稳定的状态，而且基于这种动因的上市公司收购一般是恶意收购，会引起被收购公司的强烈抵抗。收购活动的动荡性，一方面，容易使公司的管理层因为无法忍受频繁收购活动所带来的

6、不确定性、模糊性和压力而离开公司；另一方面，使现有及潜在投资者也因为存在极大的不确定性风险而不愿长期投资该企业，从而不能确保公司的可持续性发展。陈小林对1996～2001年发生了控制权转移的事件进行了研究，结果显示：无论短期业绩和长期业绩，发生多次控制权转移的公司业绩更差，控制权多次转移的并购活动，更可能是投机性并购，公司控股股东的频繁更换无益于目标公司价值的提升。（三）目标公司的非建设性反收购策略及后果在上市公司收购市场中，现有控股股东和管理层为了维护自身控制权，对收购企图必然会做出相应的反应，问题

7、的关键是现有控股股东及管理层采用了什么样的反收购策略。反收购策略可以分为建设性的反收购策略和非建设性的反收购策略。建设性的反收购策略是指通过积极提高管理水平，更勤奋地工作，采用更有利的等对提高企业效率有利的手段，来使股票的市场价格居高不下，让收购公司失去兴趣，非建设性的策略是一些对公司的经营没有好处，只是为了阻止收购发生的行为。如果目标公司现有控股股东及管理层在应对上市公司收购市场的收购压力时，采取非建设性的反收购策略，确保自身利益，将会制约上市公司收购市场应有的对控股股东与管理层的监督与约束作用的发

8、挥。通过以上分析可认识到：一方面，股东、董事和经理层既是构架公司治理结构的关键因素，又是收购过程中的关键利益人，而上市公司收购作为公司主要的外部治理机制，通过股权的传导作用，最终作用于股东、董事、经理层三者的决策，规范、制约三者行为，对三者的权责利关系起到制衡与促进作用，从而对完善公司治理结构发挥积极作用。另一方面，由于上市公司收购自身存在的局限性及对股东、董事、经理层三者的权责利的制衡与促进作用需要相关机制的配合，上市公司收购对公司治理结构也存在一定的