资产重组实施方案

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1、资产重组实施方案根据一届二次董事会通过的《集团内部整合重组方案》要求，为更好推进集团发展，特对集团资产重组提出以下实施方案。一、重组目的：以理顺产权关系为目标，梳理原大祥集团、商资公司及原各区属商业公司的股权关系，建立起以区国资委作为出资人独资控股的集团公司。集团公司再以独资、控股、参股的形式建立子公司，形成以股权为纽带，以资产为依托，以管控为基础，符合《公司法》规定的法人治理结构。二、重组范围：（1）*****。（2）****有限公司、****公司、***公司、**公司、**公司。（3）**板块

2、、**板块、**板块、**板块等企业。（4）**板块等企业。三、重组方法（流程）：1、股权及资产关系梳理。即对进入重组范围的各企业以工商登记列明的股权（投资）关系，财务反映债权债务关系、企业拥有房屋产权或使用权关系，企业其他固定资产构成等内容进行梳理。2、变更出资人和资产划转。即在梳理工作的基础上，对进入集团资产一体化的单位，在上报区国资委批准后，分别以吸收合并和变更出资人的方式重新确定企业的投资主体，并进行资产划转8，建立起真正意义上的以资产为纽带的集团组织架构。3、梳理与清理遗留问题。全面梳理

3、原商资公司非持续经营企业，对经梳理后具备关停并转的，通过履行必要的手续关停并转。对一时尚不能关停并转的，制作一企一户资料，待条件或政策条件具备时处置。四、重组内容及时间：（一）对集团本部资产的重组：负责人**。配合部门：财务管理部。（时间：9月底完成）具体工作内容：1、为更好的运用“***”品牌进行商业拓展，拟将集体企业***食品厂的股权由国资委授权给集团经营，使得由该厂持有***公司的股权由集团控制和管理。2、由于***商店拆迁，由其与集团合资设立的**食品公司面临经营困难，拟上报国资委对该公司

4、进行清算注销。（二）商资公司重组；负责人**，配合人**。配合部门：财务管理部。（时间：6月底完成）具体工作内容：1、转换股权投资人经工商查证，原商资公司对外投资企业共有9户，其中：（1）控股的**公司和参股的**公司等5家企业股权投资关系清晰，运作正常，上报国资委批准后，将其出资人转换为集团。（2）投资***8，实际投资为70万元。但目前商资公司账面记账120万元，经查增加的50万元为后来清理***而形成的，未作工商股权增资变更。现拟将50万元作其他财务处理，其70万元股权投资关系清晰，上报国资

5、委批准后，将其出资人转换为集团。（3）投资***15万元，属财务过账的代投资行为。拟先将其投资权益转为集团，再通过其它方式转让给真正的股东——上海**集团公司，但当前应主动与其联系并统一处理意见。（4）投资***公司1300万元，投资***公司26万元，均属工商股东登记有名，但无财务实际出资记录。为此拟将***公司1300万元投资的调查情况报告国资委，请国资委协调并定夺。对投资***营销策划有限公司26万元，因其企业现状为执照吊销而未注销，为此应主动与工商部门沟通协商一个方案，再上报处理意见。2、

6、对拥有房产进行过户经了解原**公司目前涉及房产过户有二处；一处是1.6万㎡原***公司转户的房产。第二处是由原**公司转户而来的约1万㎡房产。现拟将1.6万㎡原**公司转户的房产，通过报告国资委出面协调，一次性过户到集团。而原本属**公司约0.6万㎡的房产，应尽快与**公司协商，达成处理方案。3、对现账面固定资产过户：对**现账面固定资产，在吸收合并工作完成后，上报国资委批准后，将其一并转入集团。4、**公司的取向：若**公司能顺利的完成股权转换和房产转户事宜，则集团以吸收合并的方式接纳原商资公司

7、全部资产，完成合并后即注销商资公司。8若商资公司不能顺利的完成股权转换和房产转户，则调整为集团的全资子公司（一人有限公司）。（三）对原区属公司的重组：负责人**，配合人**。配合部门，财务管理部、综合管理部、投资发展部。（时间：6月底完成）具体工作内容：1、调整原***公司出资人。通过报经区国资委批准后，一次性将上述*家区属公司出资人变更为集团，同时将其调整为由集团出资的全资公司（一人有限公司）。2、在股权变更前通过履行必要的审批手续，对以上4家区属公司经清产核资审计锁定的账面不实不良资产1,87

8、3.75万元与审计锁定的账面不实负债3,222.14万元进行处理，还原这些公司真实的资产情况。3、**公司账面体现的由新亚集团通过**委贷的4万元；通过工行委贷的168万元；通过光大委贷的13.97万元；通过商投公司委贷的60万元，合计245.97万元。这些委贷均已经挂账呆滞，而且发生年限均已在十年以上，拟上报国资委批准后一次性核销，豁免集团作为股东的连带还款法律责任。4、上述4家公司随着投资关系的改变，其所属各类网点（房产）管理权统一归集团。（四）对**公司及商业板块单位的重组：