实业公司改制方案

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1、实业公司改制方案（初稿）为了进一步促进企业经营机制的转换，理顺产权关系，建立起产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度；同时也为了进入资本市场，拓宽融资渠道，提高企业的市场竞争能力并实现持续快速发展，深圳市鑫辉实业有限公司（以下简称“鑫辉实业”）拟对鑫辉实业下属的资产及业务进行重组，以发起方式设立实业股份有限公司（以下简称“股份公司”）。本次重组拟以鑫辉实业作为主要发起人，联合深圳市盛凯丰实业有限公司（以下简称“盛凯丰”）、香港宏发实业公司（以下简称“香港宏发”）、鑫辉实业香港有限公司（以下简称“鑫辉香港”）、、等六家单位共同发起设立股份公司。一、发起人简

2、介1、深圳市鑫辉实业有限公司（“鑫辉实业”）概况鑫辉实业前身为深圳市金田工艺服装股份有限公司，系经深圳市人民政府“深府办[1988]602号”文批准，1989年2月25日在深圳市工商行政管理局注册成立的企业，公司注册资本596万元人民币。1993年12月，经深圳市工商行政管理局批准，深圳市金田工艺服装股份有限公司更名为深圳市鑫辉实业有限公司。注册资本：1680万元人民币。经营范围：国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；花岗岩石的生产加工（另发执照）；机械电子产品及其一体化产品的设计；投资兴办工业企业（具体项目另行申报）；宝石的购销（金银除外）。法定代表人：

3、杨敏雄2、深圳市盛凯丰实业有限公司深圳市盛凯丰实业有限公司为一家于1999年8月在深圳市注册成立的有限责任公司。该公司的股东为杨敏雄、烘宣鹃，分别持有盛凯丰权益40%、60%。截至2000年10月31日止，该公司总资产为万元人民币，净资产为万元（帐面未审数）。注册资本：经营范围：。法定代表人：3、香港宏发实业公司香港宏发实业公司为一家于年月在香港注册成立的有限责任公司。该公司的股东为，分别持有香港宏发权益%、%。截至2000年10月31日止，该公司总资产为万元人民币，净资产为万元（帐面未审数）。注册资本：经营范围：。法定代表人：4、鑫辉实业香港有限公司鑫辉实业香港有限

4、公司为一家于年月在香港注册成立的有限责任公司。截至2000年10月31日止，该公司总资产为万元人民币，净资产为万元（帐面未审数）。注册资本：经营范围：法定代表人：5、为一家于年月在注册成立的有限责任公司。截至2000年10月31日止，该公司总资产为万元人民币，净资产为万元（帐面未审数）。注册资本：经营范围：法定代表人：6、为一家于年月在注册成立的有限责任公司。截至2000年10月31日止，该公司总资产为万元人民币，净资产为万元（帐面未审数）。注册资本：经营范围：法定代表人：二、改制的目标和原则（一）改制的目标本次改制以下述目标为出发点：1、以宝发实业有限公司为主体，将

5、其改组成股份公司，建立规范的法人治理结构；2、股份公司人员独立、资产完整、财务独立，确保公司的独立营运能力；3、实现资本筹集最优化，并兼顾公司的长期筹资能力；4、提高资产的运营效率，确保资产保值增值；（二）改制遵循的基本原则1、形成一间以房地产开发经营为主要业务的公众上市公司；2、兼顾鑫辉实业与其他股东的利益，保持股份公司业务经营的完整性和独立性；3、尽量减少关联交易，避免同业竞争；4、符合公司在境内募集资金并上市的要求；5、不与国家现行法规政策及行业发展规划发生原则性抵触。三、重组方案鑫辉实业（一）重组前鑫辉实业的组织结构参股公司控股公司鑫广荣公司海南深海投资冠利达

6、实业揭阳健通公司北京京丰有限公司大连天河大厦公司凯虹实业股份老挝金矿宝发实业有限公司60%40%100%35%42%、（二）具体重组方案1、方案一鑫辉实业作为主发起人，联合盛凯丰、宏发香港、鑫辉深圳及另外2个（或以上）企业或个人，共同发起设立深圳宝发实业股份有限公司。其中，鑫辉实业将其持有的宝发实业40%的权益、大连天河大厦有限公司（以下简称“大连天河”）42%的权益、北京京丰国际企业家俱乐部有限公司（以下简称“北京京丰”）35%的权益，经评估后对应的净资产投入股份公司；盛凯丰将其持有的宝发实业60%的权益对应的净资产投入股份公司；宏发香港将其持有的北京京丰25%的权

7、益、大连天河25%的权益对应的净资产投入股份公司；鑫辉香港及另外2家用现金出资。这样，出资完成后，新成立的深圳宝发实业股份有限公司的权益结构图如图二所示：图二盛凯丰宏发香港鑫辉香港鑫辉实业股份公司北京京丰大连天河宝发实业67%100%60%该方案要点及优缺点分析：要点：l外方在股份公司中的股权比例超过25%，使之成为中外合资的股份公司；l宝发实业成为股份公司的全资子公司，注销法人资格，其经营、债权、债务等全部由股份公司承继；优点：l鑫辉实业将其与房地产开发经营的资产全部注入股份公司，可以避免同业竞争；l可以享受中外合资企业的优惠政策；l方案干净；缺点