托管经营协议(初稿)

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1、托管经营协议本协议于年月日由以下当事人在签订：委托方：山西楼俊矿业集团有限公司（以下简称“甲方”）住所：法定代表人：受托方：冀中能源股份有限公司（以下简称“乙方”）住所：法定代表人：被托管方一：山西楼俊集团担炭沟煤业有限公司（以下简称“丙方”）住所：法定代表人：被托管方二：山西楼俊集团泰业煤业有限公司（以下简称“丁方”）住所：法定代表人：被托管方三：山西楼俊集团赵家庄煤业有限公司（以下简称“戍方”）住所：法定代表人：15鉴于：1．甲方系依法成立并合法存续的公司，丙方、丁方、戍方系甲方控股的子公司，最好能标注持股比例甲方同意将丙方、丁方、戍方委托给乙方进行托管经营。2．乙

2、方系依法成立并合法存续的公司，乙方同意接受甲方的委托，对丙方、丁方、戍方进行托管经营。3.丙方系依法成立并合法存续的公司，丙方同意接受乙方的托管经营。4.丁方系依法成立并合法存续的公司，丁方同意接受乙方的托管经营。5.戍方系依法成立并合法存续的公司，戍方同意接受乙方的托管经营。为了明确甲方、乙方、丙方、丁方、戍方的权利和义务，根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规规定，各方本着自愿、平等、互利的原则，通过友好协商，达成本托管经营协议，以资共同遵守。第一条释义1.1定义除非本协议另有规定或根据本协议上下文另有所指

3、，以下表述在本协议中具有以下的含义：本协议指各方于2011年【】月【】日签署的《托管经营协议》，还包括经各方协商一致对该协议的不时修订、补充和调整，以及附件。甲方/委托方指山西楼俊矿业集团有限公司。乙方/受托方指冀中能源股份有限公司。15被托管方指丙方、丁方、戍方中的每一方或任何一方，视文义要求而定。各方指甲方、乙方、丙方、丁方、戍方中的每一方或任何一方，视文义要求而定。托管经营费用指本协议第4.1条款所述之托管经营费用。基准日指各方确定的，对被托管方进行审计、评估的基准日，即2011年【】月【】日。生效之日指各方同意并确认本协议第10.1条款约定的生效之日。托管经营交

4、割指各方同意并确认本协议第六条约定的由乙方全面接收被托管方的经营。中国法律指中华人民共和国现行有效的法律、法规及规范性文件（不包括香港和澳门特别行政区及台湾省的法律）。1.2解释1.2.1本协议的附件应为本协议不可分割的一部分，并应具有如同已在本协议正文中明文载列的同等效力。“本协议”一词指本协议的全部而并非本协议内某一条款、附件或其他部分。除非与题述事项或上下文不符，否则本协议所表述的条款或附件是指本协议中相应的条款或附件。各条款的标题仅为方便查阅所设，不影响或限制本协议条款的含义或解释。1.2.2本协议所指的任何法律、法规及规范性文件，除另有明确规定外，系指经不时修

5、订后届时有效的法律、法规及规范性文件。1.2.3当本协议明确规定一方履行或承担本协议中的任何义务时，该义务应被解释为要求该方以其任何其它实体的事务所拥有的所有权利和控制权（无论直接或间接），确保履行该义务。15第二条托管的方式和范围2.1被托管方2.1.1丙方公司名称：山西楼俊集团担炭沟煤业有限公司营业执照注册号：法定代表人：住所：采矿权证号：采矿权人：采矿权有效期：2.1.2丁方公司名称：山西楼俊集团泰业煤业有限公司营业执照注册号：法定代表人：住所：采矿权证号：采矿权人：采矿权有效期：2.1.3戍方公司名称：山西楼俊集团赵家庄煤业有限公司营业执照注册号：法定代表人：住

6、所：15采矿权证号：采矿权人：采矿权有效期：2.2甲方同意将其拥有的被托管方的部分股东权利在本协议约定的托管期限内委托给乙方行使并管理，乙方拥有此部分股东权利的自主表决权，具体如下：2.2.1代表甲方参加被托管方的股东会，并行使表决权，但对重大资产处置、对外担保、对外投资、利润分配、增资减资等事项，乙方行使本条2.2.5第二款所列事项的表决权之前应征得甲方同意；2.2.2代表甲方参加被托管方的股东会，决定被托管方的经营方针和投资计划；2.2.3代表甲方参加被托管方的股东会，向被托管方提名董事候选人、监事候选人、高层管理人员候选人,选举和更换被托管方的董事、监事、高层管理

7、人员，决定被托管方的董事、监事、高层管理人员的报酬事宜；2.2.4代表甲方参加被托管方的股东会，对被托管方的年度财务预算方案、决算方案进行审议和批准；2.2.5对被托管方的经营活动进行监督，查阅财务会计报告。2.2．6代表甲方行使公司法及被托管方章程约定的其他股东权利。上述股权委托管理，不包括甲方所持有被托管方股权的转让、质押、收益的权利，同时被托管方的增加或者减少注册资本、发行债券、利润分配、弥补亏损、合并、分立、解散、清算、终止事项由甲方行使表决权（或决定权），且甲方不得违反本协议第2.5条款的约定。2.3托管经营期间，被托管方的所有