上市公司章程指引(2006年修订) (2)

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1、天津一汽夏利汽车股份有限公司章程二零零九年六月二日40目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案与通知第五节股东大会的召开第六节股东大会的表决和决议第五章董事会第一节董事第二节董事会第六章经理及其他高级管理人员第七章监事会第一节监事第二节监事会第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第九章通知和公告第一节通知第二节公告第十章合并、分立、增资、减资、解散和清

2、算第一节合并、分立、增资和减资第二节解散和清算第十一章修改章程第十二章附则40第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《中华人民共和国公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称“《特别规定》”）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经中华人民共和国国家经济体制改革委员会体改生[1997]134号文件批准，以发起方

3、式设立，于1997年8月28日在天津市工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照，公司的营业执照号码为：1200001001398，公司的发起人为：天津汽车工业（集团）有限公司。第三条公司于1999年6月18日经中国证券管理监督委员会证监发行字[1999]69号文批准，首次向境内投资人发行人民币普通股218,000,000股，于1999年7月27日在深圳证券交易所上市。第四条公司注册名称：天津一汽夏利汽车股份有限公司英文名称：TIANJINFAWXIALIAUTOMOBILECO.,LTD.第五条公司住所：天津市西青区中北斜乡李楼南邮政编码：300

4、380第六条公司的注册资本为人民币1,595,174,020元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。40第一条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第二条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事

5、、经理和其他高级管理人员。第三条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。第二章经营宗旨和范围第四条公司的经营宗旨：在充分利用和发挥原企业技术、装备、管理优势的基础上，加大科技投入，优化产品结构，提高资金运营效率，大力开拓国内外市场，真正成为自主经营、自负盈亏、自我发展和自我约束的法人实体。为全体股东利益的最大化、为我国汽车工业的发展和社会的繁荣与进步做出最大的贡献。第五条经依法登记，公司的经营范围：轿车、汽车发动机、汽车零部件、内燃机配件的制造及其售后服务；高科技产品的开发、研制及生产；房地产开发及经营；货物运输；商业

6、的批发及零售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业自产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；品牌汽车销售；汽车配件、汽车装具的批发及零售与汽车相关的技术咨询及服务；汽车维修。(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)40第三章股份第一节股份发行第一条公司的股份采取股票的形式。第二条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购

7、的股份，每股应当支付相同价额。第三条公司发行的股票，以人民币标明面值。第四条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。第五条公司发起人为天津汽车工业（集团）有限公司，在公司成立时以其所拥有的与整车、发动机的生产和研发相关的经营性净资产作为出资。第六条公司股份总数为1,595,174,020股，均为普通股。第七条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第八条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决

8、议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；40（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律