有限公司章程（样本）

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1、有限公司章程为了规范本公司的组织和行为，保障公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》，经公司全体股东讨论，制定本章程。第一章公司的名称和住所第一条名称：第二条住所：第二章公司经营范围第三条经营范围：第四条公司可以修改公司章程，改变经营范围，但应当办理变更登记。第三章公司的注册资本第五条公司注册资本：万元，为在登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由三分之二以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起10日内通知债权人，并于

2、30日内在报纸上公告。第四章股东的出资方式、出资额和出资时间第六条股东的姓名或者名称、认缴出资额、出资方式、出资时间股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资方式出资时间第七条公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。9第八条公司成立后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司各执一份。第九条公司应置备股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出

3、资证明书编号等内容。第五章股东的权利、义务和转让出资的条件第十条股东作为出资者按出资比例享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。第十一条股东的权利：（一）出席股东会，并根据出资比例行使表决权；（二）股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；（三）选举和被选举为公司执行董事或监事；（四）股东按实缴出资比例分取红利；（五）公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；（六）其他股东转让股权时有优先认购权；（七）公司终止后，依法分取公司剩余财产。第十二条股东的义务：（一

4、）按期足额缴纳各自所认缴的出资额；（二）以认缴的出资额为限承担公司债务；（三）公司成立后，不得抽逃出资；（四）遵守法律、法规及公司章程的规定；第十三条出资的转让：一、股东之间可以相互转让其全部或者部分股权；二、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权9，不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下其他股东有优先

5、购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自出资比例行使优先购买权。三、股东依法转让其出资后，公司应向受让人发放（或换发）出资证明书，将受让人的名称或者姓名、住所、受让的出资额、出资证明书编号等记载于股东名册。第十四条出资的继承。自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十五条公司设股东会、执行董事、经理、监事，行使公司的决策及执行、经营管理、监督等职能。第十六条股东会一、公司股东会由全体股东组成，股东会为

6、本公司的权利机构。二、本公司股东会依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；　　（二）选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；　　（三）审议批准执行董事的报告；　　（四）审议批准监事的报告；　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；　　（八）对发行公司债券作出决议；　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；　　（十）修改公司章程；　　。三、股东会

7、的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。四、本公司股东会会议分为定期会议和临时会议。9定期会议每半年召开一次；临时会议可由代表十分之一以上表决权的股东、执行董事或者监事提议召开。五、本公司股东会会议由执行董事召集、主持；执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由监事召集、主持；监事不能履行职务或者不履行职务的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。六、召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。　　七、股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合

8、并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会对其它事项形成决议，必须经半数以上表决权的股东通过。　八、股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。九、股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第十七条执行董事一、公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会会议选举产生。执行董事为公司的法定代表人。二、执行董事每届任期为三年，任期届满时，连选可以连任。执行董事任期