北京盛时伦文化发展有限公司董事会制度

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1、北京盛时伦文化发展有限公司董事会制度（讨论稿）北京盛时伦文化发展有限公司2007年6月25日27目录第一章总则2第二章董事会2第三章董事3第一节董事任职条件3第二节董事的权利和责任4第三节董事的选举6第四章董事长8第五章董事会会议10第一节董事会会议的确定及通知10第二节董事会会议召开11第三节董事会会议记录13第六章董事会议案和议事程序14第七章董事会机构及办事程序15第一节董事会机构15第二节董事会档案管理16第三节董事会印章管理17第八章董事会经费17第九章附则18第十章附件1927第一章总则第一条为规范公司董事会的组建方式、决策程序和行为，保证董事会依法行使职权

2、、履行职责，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律法规和《公司章程》，制定本制度。 第二条董事会是公司经营决策机构，依照法律和《公司章程》的规定行使经营决策权，保障股东及公司的利益。 第二章董事会第三条公司董事会由3-13人组成；第四条董事会成员由股东、股东委托人、董事会聘请的社会人士组成。第五条董事会设董事长1人，副董事长1~2人。第六条董事会职权（一）负责召集股东会并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）制定公司的经营目标和发展战略；（四）决定公司的经营计划和投资方案；（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）制订公司的利润分配方

3、案和弥补亏损方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（八）拟订公司合并、分立、解散的方案；（九）拟订公司章程修改方案；27（一）审议批准公司用工计划和工资计划；（二）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理和其他高级管理人员（包括财务负责人），以董事会决议公布任免决定，并决定其报酬事项；（三）提名董事会董事候选人；（四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作，对总经理及经理班子人员进行考核和奖惩；（五）决定公司内部管理机构和董事会工作机构的设置；（六）制定公司的基本管理制度；（七）审议公司重大法律事项并授权处理；（八

4、）公司章程规定的和股东会委托的其他事项。第三章董事第一节董事任职条件第七条公司董事为自然人。董事不需持有公司股份。第八条董事的任期每届为三年，任期届满，可以连选或连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。第九条董事可以外聘与公司发展相关领域的专家、学者、企业家、官员担任，但由外部人士担任董事不得超过公司董事总数的1/2。第十条董事由股东大会选举或更换。第十一条任职资格、条件和行为准则，依照《公司法》和《公司章程》的规定；第十二条董事应该具有：27（一）正直和责任心。董事会成员应在个人和职业行为中表现出高尚的道德和正直的品质，愿意按董事会决定行动并且愿意对自己行

5、为负责。（二）敏锐的判断力。董事会成员应具备能够对各方面问题作出明智的，成熟的判断的能力。（三）财务知识。董事会的一项重要任务是监控公司的财务业绩，董事会能够解读资产负债表，损益表和现金流量表，应了解用来评估公司业绩的财务比率和必要指数。（四）团体意识。董事应重视董事会整体的业绩，乐于倾听他人意见，具有富有说服力的交流能力，同时愿意以公开讨论的方式提出一些尖锐的问题。（五）高业绩标准。董事会成员应具有能够反映业绩标准的个人成就。第十三条外部人士担任公司董事，必须以下领域人士：（一）文化、教育、传媒、出版领域企业家；（二）法律、财会、证券、审计界的专家；（三）战略规划、资

6、本运作、品牌管理、人力资源、市场营销、项目管理领域专家。第二节董事的权利和责任第十四条董事有下列权利：（一）出席董事会会议，并行使表决权；（二）提议召开临时股东会、董事会；（三）了解公司的经营情况，查阅有关报表和资料，发现问题，向公司总经理及有关人员提出质询；27（一）向董事会、股东会以及出资者反映公司经营情况，提出建议；（二）受董事长委托，主持召开董事会、股东会。（三）根据公司章程规定或董事会委托代表公司；（四）根据公司章程或董事会委托执行公司业务；（五）根据工作需要可兼任公司的其他领导职务；（六）非股东董事获得与股东董事相应标准的报酬和津贴；（七）公司章程赋予的其他

7、权力。第十五条董事承担以下责任：（一）自觉维护股东权益（二）服从股东会、董事会的决议，并对决议的贯彻执行进行认真监督和检查；（三）遵守《公司章程》，履行应尽义务；（四）按照分工，认真做好本职范围内的决策研究和监督工作；（五）对自己行使的决策表决权承担责任；（六）自觉接受监事会的监督。（七）对公司资产流失承担相应的责任；（八）对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的责任；（九）董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。（十）董事会决议造成股东和公司利益损失的，如证明参与决策的董事已经按商业判断原则行事，确实履行了诚信与勤勉义