公司分立协议样本

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1、公司分立协议甲方（存续企业）：住所：股东或授权代表：电话：开户银行：户名及账号：　　乙方（派生企业）：先声研究院（筹，具体名称以工商核定为准）住所：股东或授权代表：电话：开户银行：户名及账号：存续企业、派生企业的全体投资方：住所：授权代表：邮政编码：开户银行：户名及账号：　　由于甲方拟进行分立，成立甲、乙两公司，经甲乙双方充分协商后，根据我国《公司法》等有关法律规定，订立如下条款，以资信守。第一条分立方式甲方采用派生分立方式，派生分立出乙方，甲方的主体资格保留。第二条分立前后公司的注册资本1、分立前：甲方的注册资本为

2、万元人民币，股权结构如下：2、分立后：A、甲方的注册资本为万元人民币，股权结构如下：B、乙方的注册资本为万元人民币，股权结构如下：　　第三条分立前后的净资产根据公司出具的《审计报告》1、分立前：甲方净资产万元2、分立后：分立后甲方保留400万元净资产（应增加按分立后注册资本配比的未分配利润），乙方接受万元净资产。第四条业务分立1、分立后的甲方：保留药品经营许可证/GSP证书/营业许可证。2、分立后的乙方：药品研发和技术转让。甲方原有的其他业务转移至江苏先声药业有限公司。第五条资产负债、权益的分割（详见资产分割清单）1

3、、分立后的甲方：1.1保留药品经营许可证/GSP证书/营业许可证。1.2保留400万元现金（货币资金中分割）。1.3按分立后注册资本配比的未分配利润。2、分立后的乙方：1.1分立后的甲方除保留400万元现金以外，其他所有资产、负债均转移至先声研究院。1.2按分立后注册资本配比的未分配利润。第七条分立的的债权实现与债务承担分立后甲、乙双方的有关债权实现与债务承担，按照本协议以及资产债务划分明细表执行，分立后的甲方有义务配合乙方完善债权债务的相关法律手续，协助乙方追缴债权。第八条职工安置条款详见分立方案第7条。第九条公司

4、分立的程序1、公司分立，应当由甲方的股东做出决定，分立后甲方、乙方分别制订各自的公司章程（章程修正案）。2、公司分立，其财产作相应的分割。公司分立时，应当编制资产负债表及财产清单。3、公司应当自做出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人提出要求而不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得分立。公司分立前的债务按约定由分立后的公司承担，与债务人有约定的除外。4、公司分立，应当自分立决议或者决定做出之日起日内申请工商登记，提交分立决议或者决定，以及甲方在报纸上登载公司分立公告的证明和债务清偿或

5、者债务担保情况的说明。第十条分立后的法人治理结构分立后的甲、乙双方按照《公司法》的规定，建立与完善董事、经理、监事等公司治理结构。甲方原有治理结构不变；乙方重新产生相关机构（与分立方案第6条及决议一致）。第十一条争议解决因分立而产生的全部争议，甲乙双方通过友好协商的方式解决。第十二条其他条款1、本次分立的工商登记完成之日，甲方正式派生分立完成，变更为：分立后的甲方和乙方两个公司。2、甲乙双方同意并执行分立实施方案（若另行指定，以决定内容为准）3、本协议自甲乙双方签署之日起生效，一式份，甲乙双方各执份，提交工商机关份。

6、　　甲方（筹）：（盖章）授权股东代表：（签字）2011年月日乙方（筹）：（盖章）授权股东代表：（签字）　　2011年月日