中钨高新材料股份有限公司分立方案设计

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1、中钨高新材料股份有限公司分立方案设计四川大学2000级#99ff99'>MBA学位论文第PAGE54页目录1第一章前言11.1方案简介21.2方案的意义21.2.1方案的理论意义21.2.2方案的实际意义4第二章资产重组方式的理论研究42.1上市公司资产重组概论52.1.1财务型重组和价值型重组62.1.2重组行为对上市公司股价的影响82.1.3政府行为对我国上市公司的影响102.2上市公司重组具体方式102.2.1扩张型公司重组112.2.2调整型公司重组7><132.2.3控制权变更型公司重组142.3公司分立理论研究142.3.1公司分立的含义152.3

2、.2公司分立的类型152.3.3导致公司分立的因素172.3.4上市公司分立可能带来的利益202.3.5上市公司分立可能产生的弊端21第三章中钨高新材料股份有限公司分立的必要性分析2<13.1中钨高新材料股份有限公司基本资料2<13.1.1历史沿革223.1.2中钨高新材料股份有限公司股权结构233.1.3中钨高新材料股份有限公司资产分布情况及组织结构263.2主要关联方263.2.1中钨硬质合金集团公司273.2.2株洲硬质合金集团有限公司273.2.3自贡硬质合金有限责任公司283.3中钨高新面临的问题283.3.1资产分离造成相关各方资产运行效率低下29

3、3.3.2政府行为对企业经营活动的影响严重303.3.3双系统运行，管理混乱3<13.3.4关联交易影响各方的资产运行效率33第四章中钨高新材料股份有限公司分立方案的可行性分析334.1分立方案的法律依据334.1.1法律法规对股份公司分立的有关规定344.1.2分立后两家公司具备上市的法律资格354.2分立方案的财务可行性分析40第五章中钨高新材料股份有限公司分立方案中资产、负债及权益划分原则405.1总体性原则405.1.1实际发生原则405.1.2配比原则405.1.3比例划分原则405.1.4其他原则415.2资产划分原则415.3负债划分原则425.

4、3.1资产随负债走原则425.3.2配比原则425.4权益划分原则：425.5人员划分原则：43第六章中钨高新材料股份有限公司分立方案中要素分割方案及说明436.1资产分割方案446.2债务处置方案466.3权益分割方案476.3.1在会计科目下对股东权益进行划分476.3.2股份分割方案486.4人员分割方案49第七章中钨高新材料股份有限公司分立方案设计（草案）497.1本次分立方案设计遵循的基本原则497.2公司分立方案517.3分立方案操作中应注意的几个问题517.4分立方案可能带来的结果517.4.1提高资产运行效率517.4.2增加行业竞争，促进公司

5、经营管理水平提高517.4.3可以维持和增强资产的持续融资能力527.4.5分立可以使股东资本价值增加53第八章结论54后记55参考文献第一章前言1.1方案简介中钨高新材料股份有限公司是深圳交易所上市公司，是随着中国有色工业管理体制的变迁由行政干预形成的。在国家有色总局（原中国有色总公司）的干预下由原深交所上市公司金海股份、自贡硬质合金有限责任公司、株洲硬质合金有限责任公司三方在1998年通过资产置换重组而成的。重组后，由于整个公司的形成过程中行政行为多于市场行为，无论是公司的资产结构还是管理结构行政色彩都很浓，不符合市场经济规律的行为及其结果给公司包括相关各

6、方带来了诸多的问题：资产的明统暗分的结构状态使公司资产运行效率低下、经营管理上的双系统运行也造成公司经营管理混乱、行政行为的影响仍然难以根除、为维持公司业绩而产生的大量关联交易带来政策风险以及公司再融资能力以及持续发展能力实际被削弱等。总体看来，重组绩效远远没有达到预期的效果，有关各方的经营情况甚至比重组前还更不尽人意。在这种情况下，再次对公司进行调整显得很有必要，本方案就是对公司的重组再设计。为此，有关各方联合成立了问题研究项目组，本文作者代表中钨高新材料股份有限公司第二大股东自贡硬质合金有限责任公司参加了项目组主要的调研、论证等研究工作，取得大量详实的资料

7、。通过对中钨高新材料股份有限公司的股本结构、资产结构和各大关联方关系的分析，根据中钨高新材料股份有限公司的具体情况，在股东财富最大化原则和创新思维原则指导下，设计了有可能帮助中钨高新走出目前困境的进一步重组方案。该方案一反以往以兼并、合并为框架的重组模式，以拆分为整个方案的主框架，即分别以自贡硬质合金有限责任公司和株洲硬质合金集团有限公司的股权为基准，以中钨高新材料股份有限公司株洲分公司、自贡分公司的资产为分立公司主体、按双方股权比例为划分基本依据的公司分立方案，即把中钨高新材料股份有限公司分立为两个小股本上市公司。在本文的方案设计中就公司的股权、资产、债务以

8、及人员等要素进行了下详细的拆分设计，具