五、股份流转制度议案

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1、中天投资2013年股东会资料之五湖南中天世纪投资股份有限公司关于建立股份流转制度的议案2014年1月24日为解决企业所有权和经营权分离问题，实现公司管理层平稳有序地交接，促进企业持续、稳定、协调发展，建立股东、法人治理结构班子成员的股份进入及退出机制，公司拟实施股份有序流转。参照南通二建、南通四建、龙信建设集团等行业内优秀企业做法，经董事会研究，特制定本制度。一、目的与意义按《公司法》规定，股东是公司所有者。随着时间的推移，部分股东持有股份但不在公司就业，部分股东已经离职、退休（未被公司返聘）但仍持有股份，而一线创造效益的生产经营技术骨干，由于没有股份，即使很优秀也只能是

2、高级打工者，无法参与公司决策和分红。长此以往，势必形成两权（所有权和经营权）分离和两个利益（股东和员工）群体。实践告诉我们，一个企业只能是一个利益共同体，否则企业就难以持续和谐发展，所以必须建立股份流转制度，使股份和员工始终处于最佳配置状态，股份始终掌握在公司在职在岗的生产经营技术骨干手里，让每一个优秀的员工有上升通道，使每一个年轻有为的员工看到希望：只要工作努力就能进入公司决策层，肩负起决策和发展的重任。通过一轮又一轮、一拨又一拨的股份流转，激励一代又一代专业精英为实现中天“百年老店”的梦想而奉献自己的忠诚和全部力量。二、股份流转额度与办法建立股份退出和进入机制，让股份

3、在股东与员工中流转，使处于不同时期重要岗位的员工能够成为股东，处于不同职级的员工拥有匹配的股份额，具体额度：原则上普通员工的所持股份额不高于公司总股本（以下称“总股本”4）的1%，法人治理结构（中天投资、中天建设、中天恒基地产）中任职的董事、监事会负责人、高管的持股不少于总股本的1%，其中董事持股不少于总股本的2%，法定代表人（中天投资、中天建设、中天恒基地产）持股不少于5%；（中天投资、中天建设、中天恒基地产）经营、技术、财务等重要部门和重要岗位负责人持股不低于0.5%，不高于1%。股份流转通过转让和认购来实现，同一时期某股东的转让价格即为另一股东（或员工）的认购价格，

4、按《公司法》规定，公司不承担流转股份价格的补差。持股会作为过渡机构在转让人和认购人之间牵线搭桥，不赚差价也不贴差价。股份的收益与企业净资产增减挂钩，如公司当年有盈利，净资产增加，当年可分红，股份升值；如公司当年亏损，净资产减少，当年不分红，股份贬值。股份有序流转后，使不同岗位员工拥有不同股份额，将股份收益与个人职业生涯、企业效益相结合，激发员工主人翁意识和对公司的责任感、使命感。三、股份退出机制不在公司就业、调离公司或与公司解除劳动合同的股东所持全部股份，去世股东所持全部股份，未能当选董事或监事的股东所持的超额股份等，须在规定时间内，按规定的方式转让，股份转让的规定时间为

5、：1、调离公司、与公司解除劳动合同的股东，在办理人事关系的同时办理全部股份转让手续；2、去世的股东，其法定继承人应在股东去世之日起1年内转让所持全部股份；3、不在公司就业、未与公司签订劳动合同的股东，在本方案通过之日起2年内转让所持全部股份；4、退休未被返聘的股东，在退休之日起2年内转让所持全部股份；5、持股额占总股本1%以上的大股东，在选举中未能当选董事或监事或党群负责人的，或未受聘为集团母子公司经理班子成员的，须在自本方案通过后2年内办理超额股份的转让手续，剩余持股额不超过总股本的1%；6、任期内解聘的集团母子公司高管、党群负责人，任期内辞去董事、监事职务的法人治理结

6、构班子成员，解职但未解除劳动关系的，须在2年内办理超额股份的转让手续，剩余持股额不超过总股本的1%4；如解职的同时解除劳动关系须按本条第1款办理转让手续。股份转让方式：1、股东可以协商价格将股份转让给其他注册股东，但除在任期内的董事、监事会负责人、高管以及党群负责人外，其他受让股东认购后持股不得超过总股本的1%；2、按当年股份现值价格由持股会收购，再由持股会以原收购价转让给符合认购条件的股东或员工。四、股份进入机制新当选董事、受聘组阁的高管，符合初次认购股份条件的生产经营技术骨干，可在规定时间、按规定的方式认购股份：1、中天投资、中天建设、中天恒基地产新当选董事（不含独立

7、董事）须在当选之日起2年内将持股额增至总股本的2%以上，第一年增股不少于应增额度的50%；在中天建设持股权额1%以上、中天恒基地产持股权额3%以上的，可不在中天投资增股，不足以上持股额的，须在中天投资增股补足100万股份。2、受聘组阁的高管须在受聘之日起2年内将持股额增至总股本的1%以上，第一年增股不少于应增额度的50%；选举产生的监事会负责人、党群负责人参照高管标准；在中天建设持股额0.5%以上、中天恒基地产持股权额1.5%以上的，可不在中天投资增股，不足以上持股额的，须在中天投资增股补足50万股份。3、符合下列条件之一的员