a股及h股上市方案比较及利弊分析.

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1、A股及H股上市方案比较及利弊分析一．优劣势总结（对于国内公司）项目A股H股优势l市盈率高，融资能力较强。l发行成本较低。l本土市场，国内知名度高。l新会计准则后发行时间稍有延迟。l上市周期短（8-9个月）l门槛低，审批较为宽松。l本土+国际化影响力强。l发行和维护费用较低。l国际市场投资者基础较好。l再融资便利（采用备案制），发行人一般可于上市后6个月采用“一般授权”发行及配售股票，并且只要董事会决议通过即可劣势l上市要求高，门槛高。l再融资相对难度高。l上市周期较长（10-12个月或更多）。l海外知名度低。l市场投机性强。l管理规则变化较多较快。l

2、发行人股份最终变现时间较长。l主板市盈率相对较低。l流动性弱，即交投活跃度、换手率、成交量等相对较弱。l上市成本高。l会计准则不同带来的后期成本。l国内知名度不如A股高。适合企业l本土大型企业。l中小企业板。l不急于需要发展资金。l大型国有或民营企业。l中小民营或三资企业。二．发行上市条件比较项目A股H股主体资格l在中国设立的股份有限公司。l经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票 。l注册在香港的公司、以及注册在百慕大及开曼群岛的普通法管辖区的公司，或中国股份有限公司。l在香港及其它认可司法权区以外地区

3、注册成立的申请人若拟寻求在香港作主要上市，联交所会按个别情况考虑，申请人亦须证明其为股东提供的保障至少相当于香港法例所要求的适当水平 。管理层/股东/ll实际控制人在上市前连续三年公司的管理层保持变l最近3年内实际控制人没有发生变更。至少在上市前三个财年内，管理人员必须基本保持不变l至少经审计的最近1个会计年度的拥有权和控制权维持不变，而且近期内控股股东也不会发生变化注册资金l最低注册资金：5000万元人民币（主板及中小板）l至少两位发起人股东，半数以上股东应当居住在中国l无公司治理l任命至少三分之一的独立董事l基于股东大会的决定，要求建立战略、审计

4、、提名和薪酬委员会。每个委员会必须至少有一位独立董事l在过去三年内没有重大违规行为l与关联方的重大关联交易应当有限而且合理l与主要股东没有业务竞争l任命三位独立非执行董事，其中至少一位须具有适当的职业资历或财务管理专长l独立董事至少占三分之一（仅为推荐的最佳规范）l建立审计委员会、提名委员会（仅为推荐的最佳规范）l至少两位执行董事居住在香港，但在香港联交所同意的情况下通常可以豁免l一位独立非执行董事居住在香港最低市值l无具体规定，但要求发行前股本总额不低于人民币3,000万元。l主板至少2亿港元（盈利测试）。l创业板至少1亿港元。业务收入l最近3个会

5、计年度累计超过人民币3亿元。l最近一个会计年度审计值至少为5亿港元 。盈利要求l最近3个怀集年度净利润为正数且累计超过人民币3000万元。l过去三个财政年度至少5,000万港元(最近一年盈利至少2,000万盈利，及前两年累计盈利至少3,000万港元）。现金流量l最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元，与前述业务收入指标符合其中一项即可。l前3个会计年度经营活动产生的现金流量合计至少为1亿港元。最低公众持股数量l公司总股本不少于人民币3,000万元；公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元

6、的，其向社会公开发行的股份的比例为10％以上。l发行人市值在5000万-100亿港元的，公众持有股数至少为25％。l市值100亿港元以上的，联交所可酌情接纳介乎15％至25％之间的一个较低的百分比，条件是发行人须于其首次上市文件中适当披露其获准遵守的较低公众持股量百分比，并于上市后每份年报中连续确认其公众持股量符合规定。l若发行人拥有超过一种类别的证券，其上市时由各交易市场公众人士持有的证券总数必须占发行人已发行股本总额的至少25%；但正申请上市的证券类别占发行人已发行股本总额的百分币不得少于15%，其上市时预期市值不得少于5000万港元。l上市时由

7、公众人士持有的证券中，公众持股数量最高的三名股东拥有的百分比不得超过50％n股东人数至少300人。国有股减持l凡在境内证券市场首次公开发行股票并上市的含国有股的股份有限公司，除国务院另有规定的，均须按首次公开。l发行时实际发行股份数量的10%，将股份有限公司部分国有股转由社保基金会持有，国有股东持股数量少于应转持股份数量的，按实际持股数量转持。l按融资额的10％出售国有股上缴全国社保基金理事会或将等额股份转给社保基金理事会持有。股权激励机制的实行l上市公司股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%；非经股东大会特别决议批准，任何

8、一名激励对象通过股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1% 。l实施股权激励计划时，可于所有