基于并购目标的财务尽职调查

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1、基于并购目标的财务尽职调查近些年来，随着国内企业的发展，国内资本市场也异常活跃，各类纷纷通过公司收购、产业重组和企业IPO上市等资本运作方式，寻求企业的集团化发展道路、产业链完善和整体规模快速扩张。　　根据国际企业并购（M&A）惯例，为保护投资人利益，规避投资风险、评价目标企业收购价值和确定收购价格等，投资方通常要求对目标企业实施尽职调查（DulDiligenceInvestigation）。本文将就建立以并购目标为核心的财务尽职调查体系，包括调查目标、调查方法、调查程序和主要调查内容等，提出自己的观点和意见。　　一、尽职调查和财务尽职调查　　企业并购过程中的尽职调查，最初是

2、指买方对候选卖方实施的审计，以确定其所购买的企业对收购方股东不存在隐蔽的不必要的风险。它也指并购双方相互展开的审计。该词也可应用于候选公司对收购方的审计，以确认放弃控股权不会给公司所有者和雇员带来不合理的风险。并购尽职调查的基本功能，即评价由可能发生收购引起的收购后面临的过去、现在、可预见的将来的相关问题带来的利益和责任。这些使评价集中到风险上注1。　　目前，通常意义上所说的尽职调查（DulDiligenceInvestigation），又称审慎性调查，它是交易完成之前对收购目标、公司供应商或其他潜在的业务伙伴的财务状况和经营状况所作的详细调查。也指承销新发行证券的券商或向投

3、资者推销这些证券的经纪人对发行机构可信度的调查，发行机构、主承销商以及与发行机构有关的其他机构之间可能会因此召开一个尽职审查会议。　　从实施主体看，尽职调查一般是由投资方组织实施、对被投资方进行的专门调查；如果两个公司是以换股的方式进行合并的时候，还要考虑对买方进行尽职调查。这种调查往往通过聘请专业机构（如会计师、律师和行业专家等中介机构）具体实施。从调查类型上看又可以分为企业经营管理、法律关系、企业财务、企业文化等不同方面的尽职调查。　　财务尽职调查（FinancialDuldiligence），是指财务调查人员根据委托方的并购目标和委托范围，针对目标企业的财务情况及其各种

4、影响因素等各个方面，实施书面调查、文件审阅、口头询问、比较分析等调查手段并向委托方揭示和报告目标企业的一般投资价值和财务风险的工作过程。　　二、确立以并购目标为核心的调查目标　　众所周知，企业的所有经营活动都是为企业愿景和目标服务的，企业的并购活动（M&A）往往是实现企业既定目标的重要战略举措。例如，联想集团通过收购美国IBM公司PC事业部而实现企业国际化；新希望集团和泛海集团先后通过控股民生银行、民生证券而实现产融一体化；同样，企业失败也多是盲目扩张、大量并购造成的。例如，上世纪八、九十年代的春都集团、巨人集团案例，以及本世纪的上海华源集团由于过度并购造成资金链断裂、最终被

5、华润集团重组等，都从不同方面说明了企业并购对企业成败的重要影响。　　从实现企业长远目标的角度上看，企业的并购活动是一项资本经营行为，其所寻求的主要财务目标是追求企业价值最大化。具体来说，就是通过企业并购活动，分散资本风险、追求资本效益最大化。从实现企业战略意图上看，企业并购一般是为了实现企业多元化（多角化）或一体化发展目标。其中，多元化发展又分为相关多元化和非相关多元化；同样，一体化发展也分为前向一体化、后向一体化和横向一体化等多方面。不同的战略意图势必导致不同的并购战略目标。　　在近些年来，导致并购活动频繁的主要动因还包括：　　1．在各级国有资产管理部门的推动下，国内大中型

6、国有企业为了寻求企业规模迅速扩大而实施并购活动，其主要并购对象是具有一定规模、业务内涵相关、可以取得控股地位的目标公司。例如，近几年的国有大型煤炭生产企业收购下游化肥化工企业等。　　2．在国内经济蓬勃发展、连续多年实现经济增长和人民币升值的前提下，国际资本纷纷进入中国，参股国内业绩优良、产业成熟企业等，并以协助国内企业三年之内实现IPO为投资目标。例如，近期在资本市场中较为活跃的海外私人股权投资基金（PE，PrivateEquity）等就是其中的代表。　　（一）理解并购目标、识别调查重点　　为了圆满完成委托人的委托事项，财务尽职调查机构应当深刻地理解投资方实施企业并购的目标和

7、战略，并以此为标准准确地把握调查方向、确定调查内容，合理地分配调查人力资源，其所得出的结果才能满足投资方的要求。虽然目前资本市场中不同投资方的并购目标差别较大，很难详细的一一列举分析，但是根据投资目标，可以将投资方大致分为两大类，即以金融型投资者和产业型投资者注2。　　1．金融型投资者，通常是一个投资集团，他们并不非常关心投资项目与其所持有的其他投资的内部联系。他们主要的忧虑是购买的公司能否产生支付购买费用所需的现金流以及能够带来足够的利润回报。他们认为，在某些情况下，利润也许来自股利，在另一些情况下，