董事会职责及工作程序+董事会专门委员会实施细则

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1、董事会职责及工作程序第一条董事会对公司的发展目标和重大经营活动作出决策，聘任经营者，并对经营者的业绩进行考核评价。省政府授权经营的国有大型企业或企业集团公司的董事会，还对授权范围内的国有资产依法行使资产所有者的权力。第二条董事会对出资人或股东大会（含股东会）负责，对出资人资产承担保值增值责任。出资方（控股方）对董事会实行契约化管理，与董事长签定董事会任期经营目标合同。第三条生产性企业的董事会成员一般为3人至9人。董事长、党委书记原则上由一人担任，董事长、总经理原则上分设，董事会与经理层要减少交叉任

2、职。董事会成员一般应包括：出资人代表或股东代表、独立董事和职工代表。独立董事由经济、财务、法律等方面的专家担任。董事会每届任期三年。第四条董事会决定范围包括：（一）决定年度生产经营计划；（二）制定财务预算、决算方案，中、长期发展规划和重大项0的投资方案；（三）决定各种对外担保、拆借及其他衍生金融交易；（四）决定收购、兼并其他企业和转让属下公司产权的方案；（五）根据董事长提议，聘用（解聘）公司总经理，根据总经理提名，聘任（解聘）副总经理、“三总师”，并决定他们的报酬和支付方式；向属下独资公司派出董事

3、会、监事会，聘任（解聘）属下不设董事会的全资企业经理，推荐控股、参股公司董事、监事人选；（六）决定公司内部管理机构（不含党委、工会、井青团工作机构）设置、定编、定岗及中层干部职数配备方案；（七）决定公司员工工资、奖惩方案及年度人力资源配置计划；（八）评价考核经营者；（九）制定资产管理、全而预算管理、审计和监督管理等方而的制度和方法；（十）决定授权经营资产的收益分配方案；（十一）《公司法》和公司章程规定的其他决策范围。第五条董事长行使卞列职权：（-）主持股东大会，召集和主持董事会会议，领导董事会日常

4、工作；（二）董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会部分职权，代表董事会处理公司的重大业务活动，主耍内容包括：1、根据董事会决议，批准和签署一定额度的投资项目合同文件和款项;2、在董事会作出决议后，批准抵押融资和贷款担保款项的文件；3、在董事会作出决议后，批准公司法人财产的处置和固定资产购置的款项；（三）督促检查董事会决议的实施情况；（四）签署公司股票、债券、重要合同及其他重要文件；（五）根据经营需要，向总经理和其他人员签署“法人授权委托书”；（六）根据董事会决定，签发公司总经理、副总经理、“

5、三总师“聘任（解聘）文件;（七）根据董事会决定，签发属下不设董事会的全资企业经理的聘任（解聘）文件；（八）向董事会提名进入控股、参股企业董事会的董事人选；（九）领导董事会秘书处和专门委员会的工作；（十）在发生紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权与处置权，并事后向董事会、出资人、股东大会（含股东会）报告；（十一）董事会授予或公司章程规定的其他职权。第六条规模较大的公司董事会设秘书处。董事会秘书处是董事会曰常办事机构，主要负贵办理董事会和董事长交办的事务，董事会的对外联络工作，

6、联系属下公司的董事会，管理公司股权、证券和有关法律文件档案及公司董事会与属下企业董事会的有关资料。第七条规模较大的公司董事会根据需要，可设以下专门委员会：（一）资产管理员会。就公司资产经营的计划和有关方案进行论证并提出咨询意见，供董事会决策时参考；（二）投资审议委员会。负责审议公司发展规划和年度投资计划，对重大投资发展项目和重大贸易项目提出审议意见，供董事会决策时参考；（三）财经审计委员会。负责审议公司财务预、决算方案，增资、扩股方案，对公司重要财务计划、审计计划、重大奖励方案等提出意见，供董事会

7、决策时参考。第八条董事会决策程序：（一）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会；由董事长主持投资审议委员会审议，并提出审议报告；董事会根据审议报告，形成董事会决议，由总经理组织实施；（二）财务预决算工作程序：董事会委托总经理组织人员拟订公司年度财务预决算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交董事会，由董事长主持财经审议委员会审议并提出评价报告；董事会根据审议报告，制定方案并作出决议，由总经理组织实施；设股东大会（含股东会）的企业，董

8、事会根据审议报告，制定方案，提请股东大会审议通过后，由总经理组织实施。（三）重大事项工作程序：董事长在审议签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必耍时可召开专业委员会进行审议，经董事会通过并形成决议后，再签署意见。（四）人事工作程序：董事会在聘任总经理时，首先巾董事长提出拟聘人选，报企业党委；企业党委集体研宄后，向董事会推荐：董事会研究后，以书面形式报省委企业工委；省委企业工委对拟聘人选进行考察，经工委会议预审后，以晋企干字文件批复给董事会；董事会