范本—公司章程a

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1、范本—公司章程A　　有限责任公司章程（公司章程由投资人制定。本设董事会的参考格式，仅供参考）　　第一章总则　　第一条公司宗旨：通过有限责任公司组织形式，由股东共同出资，筹集资本金，建立新的经营机制，为振兴经济作出贡献。依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定，制定本公司章程。　　第二条公司名称：有限责任公司。（以下简称公司）　　第三条公司住所：　　第四条公司由个股东共同出资设立。股东以其认缴出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任，具

2、有企业法人资格。　　第五条经营范围：　　营业期限：。　　第六条公司营业执照签发之日，为本公司成立之日。　　第二章注册资本、认缴出资额、实缴出资额　　第七条公司注册资本为_____万元人民币。公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额，实收资本为全体股东实际交付并经公司登记机关1　　依法登记的出资额。　　第八条股东名称、认缴出资额、实缴出资额、出资方式、出资时　　间一览表。　　　　（注：出资方式及出资额应写明：货币、实物、知识产权、土地使用　　权等及其相应的金额）　　第九条各股东认缴、实缴的公司注册资本应在申请公司登记前，　　委托会计师事务所

3、进行验证。　　第十条公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出资证明　　书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者　　名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期。出　　资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司各持一份。　　出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司董事会审核同意予　　以补发。　　第十一条公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资　　额及出资证明书编号。　　第三章股东的权利、义务和转让出资的条件　　第十二条股东作为出资者按投入公司的资本额，享有资产受益、　　重大决策和选择管理者等权利，并承担相应

4、的义务。　　第十三条股东的权利：　　2　　一、出席股东会，并根据其出资额享有表决权；　　二、股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；　　三、选举和被选举为董事会成员、监事会成员；　　四、股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可按出资比例优先认缴出资；　　五、优先购买其他股东转让的出资；　　六、查阅、复制公司章程、股东会议记录、董事会决议、监事会决议和财务报告。　　七、公司终止后，依法分取公司的剩余财产。　　（注：可根据公司的具体情况自行补充条款，但不得与《公司法》相冲突。对于股东是否按照出资比例分取红利，以及公司增资时，股东是否按照出资比例优先

5、认缴出资，公司可在章程中自行规定。）第十四条股东义务：　　一、按期足额缴纳所认缴的出资；　　二、依其所认缴的出资额承担公司债务；　　三、公司办理工商登记注册后，不得抽回出资，违者应赔偿其他股东因此而遭受的损失；　　四、遵守公司章程规定的各项条款。　　（注：可根据公司的具体情况，自行补充条款，但不得与《公司法》相冲突）　　第十五条转让出资的条件：　　一、股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。3　　二、股东向股东以外的人转让股权的，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为

6、同意转让。其他股东半数以上不同意的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。　　三、经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。　　四、股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。　　第四章公司的机构及高级管理人员的资格和义务　　第十六条为保障公司生产经营活动的顺利、正常开展，公司设立股东会、董事会和监事会，负责全公司生产经营活动的预测、决策和组织领导、协调、监

7、督等工作。　　第十七条本公司设总经理、业务部、财务部等具体办理机构，分别负责处理公司在开展生产经营活动中的各项日常具体事务。　　第十八条董事、监事、经理应遵守公司章程、《中华人民共和国公司法》和国家其他有关法规的规定。　　第十九条公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。4　　第二十条公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。　　第二十一条有下列情形之一的人员，不得担任公司董事、监事、经理：　　

8、（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力者；　　（二）因犯有贪污、