合伙人出资份额转让协议书

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1、XXXXXX选矿厂之合伙人出资协议转让书本协议由以下双方于2011年10月18日在广西桂林签署：转让方（甲1）：XXXX身份证号码：地址：转让方（甲2）：XXXX身份证号码：地址：甲1和甲2合称甲方。受让方（乙1）:XXXXXXXXXXX授权代表人：XXXX地址：XXXX受让方（乙2）:XX身份证号码：xxxxxxxxx地址：XXXX乙1和乙2合称乙方。鉴于：1、Xxxx选矿厂（以下简称“选矿厂”）是2008年2月19日在XXXXXX设立的合伙企业（普通合伙），由甲方共同出资，合伙经营。2、截至本

2、协议签署之日，甲方合计持有XXXXXX选矿厂100%的出资份额；3、甲方拟转让其持有的XXXXXX选矿厂100%的出资份额，乙方拟在本协议约定条件得到满足的情形下，受让该100%的出资份额。合同范本根据《中华人民共和国合伙企业法》和本企业合伙协议的规定，经全体合伙人同意，合伙人可以申请退伙，并由新合伙人承担其在合伙企业的出资份额。现经甲乙双方协商一致，就选矿厂出资份额转让事宜，达成如下协议：　一、合伙企业描述1.1选矿厂为在XXXXXX登记注册的合伙企业。企业注册号为450324200000105

3、，经营场所为XXX蕉江乡吐紫塘村，经营范围为银矿、铅锌矿浮选、销售。执行事务合伙人为XXX，合伙企业的期限为30年。1.2截至本协议签署之日，选矿厂经工商注册登记的出资结构如下：合伙人姓名出资额（万元）出资比例XXX6060%XXX4040%合计100100%1.3截至2011年10月12日，公司所有的主要资产如本协议附表一——选矿厂财产明确所列示。二、声明与保证2.1甲乙双方对各自的主体资格声明并保证如下：2.1.1具有签署本协议之必要的权利和授权及履行本协议项下义务的能力；2.1.2无任何其自

4、身的原因阻碍本协议自生效日起生效并对其产生约束力；2.1.3其履行本协议项下义务，不会违反中国法律和其作为合同一方的或对其有约束力的任何其他合同。2.2甲方声明与保证如下：2.2.1甲方保证在出资份额上未设定抵押、质押，保证财产份额未被查封，保证出资份额不存在可能受到第三人追索之情形；2.2.2甲方保证对出资份额拥有所有权及完全、有效的处分权，甲方已就转让本协议下出资份额事宜取得全部所需的内部批准、同意及授权，有权签署本协议并转让出资份额；2.2.3选矿厂依据中国法律合法成立和组建，有效存续，出资

5、已经足额缴纳，不存在营业执照被吊销、经营期限届满等《合伙企业法》和合伙协议规定的需要解散和清算的情形；2.2.4甲方保证选矿厂取得从事经营范围内的选矿业务合同范本所需之一切政府主管部门的批准、经营资质或许可（包括但不限于环保局、发改局、水利电力局、安监局等主管部门），并办理相关登记、备案手续，不存在法律上的实质障碍。1.1.1选矿厂已合法取得并拥有主要生产经营设备（见本协议附表一）的所有权属，上述财产不存在抵押、质押、查封、冻结等任何可能限制公司行使权利的情形，亦不存在任何可能来自第三方的权利争议

6、或纠纷；1.1.2选矿厂签署且在履行的土地、林地等土地租赁协议均合法有效，不违反法律法规、行政规章的相关规定，无继续履行的实质性障碍。1.1.3选矿厂不存在任何尚未偿还的债务，亦不存在任何未向受让方书面披露的担保及其他或有债务，否则，受让方将有权视因此而遭受的损失，减少本协议规定的支付义务或向转让方提出赔偿要求；1.1.4选矿厂不存在因违反相关政府主管部门就经营范围和经营方式的批准、登记、备案或许可而受处罚、调查、质疑的情形，亦不存在诉讼、仲裁及其他争议纠纷等可能使选矿厂资产权益减损的情形。否则，

7、受让方将有权视因此而遭受的损失，减少本协议规定的支付义务或向转让方提出赔偿要求；1.1.5转让方保证已向受让方真实、准确、完整披露选矿厂生产经营状况与资产权益状况。未向受让方披露的任何事实、事项或状况将不会对选矿厂的生产经营状况与资产权益状况、发展前景、或对受让方按照本协议的条款受让出资份额的意愿产生重大不利影响。因披露不实导致出资份额价值减损的，受让方有权减少本协议规定的支付义务或向转让方提出赔偿要求；1.1.6本协议签署之日至受让方依本协议3.1条约定登记为选矿厂合伙人期间，转让方不会以任何方

8、式损害选矿厂的利益或出资份额之相关权益。1.2乙方声明及保证如下：1.2.1本次支付出资份额转让价款的资金来源合法；1.2.2受让方有充足的资金履行其在本协议项下的支付义务；1.2.3受让方将遵守诚实信用的原则履行本协议项下义务，不会作出任何与本协议约定或与完成本协议项下交易不一致的行为及决定。二、转让价款及支付2.1经全体合伙人同意，转让方XXX（甲1）将其对选矿厂的出资份额60万元以人民币168万元的价格转让给受让方XXXXXX矿产品投资开发有限公司（乙1），转让方XXX合同范