从国美股权之争论企业股权激励

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1、从国美股权之争论企业股权激励：国美的股权之争已尘埃落地，但其带给我们的思考和警示远远没有结束，在中国现行的体制下，如何有效发挥股权激励的正面效应，避免权利失衡，是我们急需解决的问题。本文通过剖析国美股权之争的原因，深入浅出的分析了现行体制下上市公司如何避免类似事件的再次发生。　　关键词：国美股权；激励启示　　：F27：A：1006-4117（2011）04-0133-01　　　　引言：2010年8月5日，国美电器宣布：对公司间接持股的股东、前任执行董事黄光裕提起了法律起诉，对其在2008年1月到2月，回购公司股份中违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。而黄光裕方面则呼吁投资

2、者支持重组董事局。2011年3月9日，国美电器宣布陈晓辞去执行董事、公司主席职务，大中电器创办人张大中出任公司主席及非执行董事。该事件虽已渐渐淡出人们热议的话题，但留跟我们诸多思考，从国美股权之争中，分析企业实施股权激励及相关方法，有深远的意义。　　一、国美股权之争原因分析　　（一）成立超级特权董事会，种下隐患　　在国美公司的管理方面，黄光裕先后提出了五项动议，其重点归纳起来即是：重组董事会以及撤销增发的一般授权。黄光裕此前为了自己在资本市场的操作便利，不断修改国美的公司章程，并将董事会凌驾于股东大会之上，这样的超级特权董事会，可以各种方式增发、回购股份，包括供股、发行可转债、实

3、施对管理层的股权激励。陈晓充分利用了黄光裕提出的各项动议，利用各项方式增发股份、边缘化大股东。仅管作为国美的最高领导人黄光裕在心理有这个担心，但这种隐患最终还是让黄光裕自己葬送了自己，正如某知名学者指出的“黄光裕打败了黄光裕”。　　（二）舍不得股权，留不住高管　　在国美股权之争的过程中，我们发现，和黄氏家族打拼了多年的国美高管，始终都以“对方”的身份象出现在黄光裕眼前，其中最主要的原因就是黄光裕对待股权激励的态度”。　　随着在国美的官方表态中，黄氏家族强调，大股东一直在推进管理层的股权激励计划，同时指出陈晓的改革方案有些草率，在股东大会之前曾透露，如果在国美股权争议中黄家仍然赢得

4、支持，将建议董事会优化以及延展股权激励的具体方案，并分期适当地扩大股权激励的规模。但是，在行动上黄光裕曾暗示会实行的这些内容都只停留在口头上，没有得到任何的落实。曾任职国美的某高层表示，在黄光裕时代，高管想要获得股权激励几乎不可能。黄光裕在管理理念上信奉权威至上，在管理国美的经营管理团队时缺乏人本主义关怀，也未对高管实行有效的激励。　　二、国美股权之争对企业股权激励的启示　　（一）完善公司管理制度　　制度是一整套的规则，应遵循的要求和合乎伦理的道德行为规范。它为机构或者组织提供一个框架，人们得以在这个框架里相互影响，并确立了合作和竞争的关系，这些关系构成了一个微型社会。而公司管理

5、制度是公司进行管理的基准，其作用犹如一国的法律规章制度一样，不应该经常有大的改动。　　在国美股权之争的原因分析中，黄光裕擅自修改公司管理制度，成为这次公司股权之争的根源，如果尊重了公司管理制度的严肃性，这次股权之争也许就会另有转机。因此，完善公司的管理制度，并严格按照既定制度执行，是企业在管理上避免之后的重大隐患的重要举措。　　（二）完善公司股权激励制度，建立薪酬管理委员会　　公司的薪酬制度不仅是每个员工都非常关注的要素，也是公司对员工进行激励的核心要素。对于公司的高层管理来说，实施股权激励有利于提高公司的管理决策水平。因此，完善公司的股权激励制度非常重要。鉴于国美股权激励制度胎

6、死腹中的前车之鉴，为了防止股权激励的失效，强化董事会运作机制，在完善公司股权激励制度时，可以建立薪酬管委会。　　公司的股权激励薪酬管委会，要发挥实效，需要两个条件，即一是真正的独立，二是真正拥有制定和监督薪酬的权利。组成薪酬管委会的成员需要是完全独立的董事，这样才能确保管委会能独立于公司高管人员做出理性的、公平公正的判断。薪酬管委会在权利和职责上有所侧重，应该全权负责高管人员的薪酬事务，高管人员所有的薪酬包括股权激励等事项，都应由薪酬管委会来决定，并负责制定公司的薪酬稳定人才以及薪酬激励员工战略。　　（三）改革公司的懂事制度　　公司的独立董事是由股东大会选举产生，在国美的股权之争

7、中，可以看出，“一股独大”或者几股共同控制的情况比较严重，这在我国并非是个别现象，也许是由于我国国情和发展等多方面的因素，这样的现象在国内的许多公司里都存在。有时候股东大会仅有一个或者少数的控股股东参加，这样的股东大会失去了原本股东大会的意义，成为大股东的“一言堂”。　　因此，这种情况下，独立董事由股东大会选出已经不合时宜，笔者认为独立董事的选派和罢免由在董事会没有派遣董事的股东进行投票，这样选出的独立董事则在董事会中更多地代表他们的利益。这样的懂事组成的薪酬管理委员会在制定董事