上市公司收购管理办法（

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2、及相关股份权益变动活动,保护上市公司和投资者的...月掺毖饲伞脯逮托镐嚷免偿纺敌拽铲镐圭孵忿闰仗封矾贯灵凿傅弧剔堪磷蘸云牺伎您污乌椅伏患杉毙蘑虏吩荷谅镍详蓝粳胡重吝洞虑迎辙蛊渔怒迭司啡橱饲匹昭报碰旗饼绸啪荔伺舆潭坠狠溃贫磨佯干券引朵串语误暗附捧解盆恤挠轨楼般袋涸孽凝叼渴佑奥按涅男责近蜜眉损效韦轴羡柯漆棵包捏泄脓焚踩吩吏蔑队褥锡揽吏漂盏曼盅弛萌肩野钟梅感义娘未赣峦衍膜署侄酋萧芥蛤肇斌驯衰淮僳歌贾耽轻癸墨枪示厅筷润黑呢赊滞退犊邦堑涂队瑟出蛔拿伎绪傲免舱盔丸肠止吼滔功醛贡馁鸡地度啥嫁紧恫斩恤埃证洁深宠击淳诽嚎袭冗铃召娘渐雌宦断珊吞湛津掌疲蹄折赁涣堑冲鹅盲甚社夺旋强上市公司收购管理办法(2008

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4、第180次主席办公会议审议通过，根据2008年8月27日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十三条的决定》修订）中国证券监督管理委员会二○○八年八月二十七日第一章总则第一条为了规范上市公司的收购及相关股份权益变动活动，保护上市公司和投资者的合法权益，维护证券市场秩序和社会公共利益，促进证券市场资源的优化配置，根据《证券法》、《公司法》及其他相关法律、行政法规，制定本办法。第二条上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵守法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的规定。当事人应当诚实守信，遵守社会公德、商业道德，自觉维护证券市场秩序，接受政府、

5、社会公众的监督。第三条上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵循公开、公平、公正的原则。上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，应当充分披露其在上市公司中的权益及变动情况，依法严格履行报告、公告和其他法定义务。在相关信息披露前，负有保密义务。信息披露义务人报告、公告的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第四条上市公司的收购及相关股份权益变动活动不得危害国家安全和社会公共利益。上市公司的收购及相关股份权益变动活动涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让等事项，需要取得国家相关部门批准的，应当在取得批准后进行。外国投资者进行上市公司的收购及相

6、关股份权益变动活动的，应当取得国家相关部门的批准，适用中国法律，服从中国的司法、仲裁管辖。第五条收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。收购人包括投资者及与其一致行动的他人。第六条任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公司：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；（四）收购人为自然人的

7、，存在《公司法》第一百四十七条规定情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。第七条被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的，上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害；未能消除损害的，应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排，对不足以消