上市公司股份购买协议书

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1、目      录      第1条释义4      第2条本次交易5      第3条股权交割7      第4条交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属8      第5条人员安置及劳动关系处理8      第6条协议生效与终止8      第7条各方陈述及保证9      第8条协议构成12      第9条保密12      第10条违约责任13      第11条适用法律及争议的解决14      第12条通知14      第13条本协议附件15      第14条其它15                        非公开发行股票购买资产协议书  合同范本     

2、     本协议由下列各方于2009年2月11日在北京签署：            1．甲方：          法定代表人：                        地  　　址：      电  　　话：      邮  　　编：            2．乙方：                        法定代表人：                 地　　　址：      电  　　话：      邮 　　 编：            3．丙方：      法定代表人：      地  　　址：      电  　　话：     邮  　　编：           

3、 4．丁方     法定代表人：      地  　　址：       电  　　话：合同范本      邮  　　编：            5．戊方：      法定代表人：                   地  　　址：      电  　　话：      邮  　　编：                                                                                      合同范本                鉴于：      1、甲方是一家根据中国法律在甘肃白银市合法设立并有效存续的股份有限公司，其股

4、票在深圳证券交易所上市交易。      2、乙方是一家根据中国法律在北京市合法设立并有效存续的股份有限公司，依法持有北京锦绣大地农产品有限责任公司（以下简称"大地农产品"）68.57%的股权。      3、丙方是一家根据中国法律在北京市合法设立并有效存续的有限责任公司，依法持有大地农产品13.71%股权。      4、丁方是一家根据中国法律在江苏昆山合法设立并有效存续的有限责任公司，依法持有大地农产品10.12%股权。      5、戊方是一家根据中国法律在浙江省合法设立并有效存续的有限责任公司，依法持有大地农产品7.6%股权。      6、大地农产品是一家根据中国法律在北京

5、市合法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本为36,457万元人民币。      7、甲方拟以向发行对象非公开发行股票的形式购买发行对象（即乙方、丙方、丁方、戊方）合计持有的大地农产品100％股权。            为此，本协议各方经友好协商，达成如下协议，以共同遵守：                                      合同范本                第1条释义            1.1除非具体条款另有约定，下列词语在本协议中使用时具有以下含义：      1.1.1甲方，指白银铜城商厦（集团）股份有限公司。      1.1.2乙方，指

6、北京锦绣大地农业股份有限公司。      1.1.3丙方，指北京锦绣大地商业管理有限责任公司。      1.1.4丁方，指昆山合天房地产开发有限公司。      1.1.5戊方，指浙江德嘉建设有限公司。      1.1.6发行对象，本协议中乙、丙、丁、戊四方合称为发行对象。      1.1.7目标公司，大地农产品，指北京锦绣大地农产品有限责任公司。      1.1.8标的资产，指发行对象合计持有的目标公司100％股权。      1.1.9双方，在本协议中，除非另有所指外，甲方和发行对象各为一方，双方指甲方和发行对象。      1.1.10各方，指甲方、乙方、丙方、丁方、

7、戊方。      1.1.11本次交易，指甲方非公开发行股票购买发行对象持有的目标公司100％股权之事宜。      1.1.12评估基准日，指2008年3月31日。      1.1.13本协议、本合同，指本《白银铜城商厦（集团）股份有限公司与北京锦绣大地农业股份有限公司及北京锦绣大地商业管理有限公司及昆山合天房地产开发有限公司及浙江德嘉建设有限公司关于白银铜城商厦（集团）股份有限公司非公开发行股份购买资产协议书》，包括本协议的补充协议（如有）以及所有后附的附件。