取得或處份資產處理程序.doc

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1、萬泰科技股份有限公司取得或處分資產處理程序第一條目的本公司為加強資產管理，落實資訊公開，特訂立本程序。第二條法令依據一、本辦法依據證券交易法第三十六條之一及財政部證券暨期貨管理委員會91年12月10日(九一)台財證(一)第O九一OOO六一O五號函「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂定之。二、本公司取得或處分資產，應依本處理程序辦理。但其他法令另有規定者，從其規定。第三條資產範圍一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨)及設備三、

2、會員證。四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。六、衍生性商品。七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。八、其他重要資產。第四條名詞定義一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律

3、進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機闗核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。13第五條本公司取得之估價報告或會

4、計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。洽請專業估價者出具估價報告或表示意見，應注意下列事項：一、業估價者及其估價人員無犯罪判刑確定或受刑之判決情事。二、得二家以上專業估價者之估價報告者，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人。第六條本公司訂定取得或處分資產處理程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有記錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議記錄。一

5、、如已依證券交易法規定設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。二、如已依證券交易法規定設置審計委員會者，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。三、前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。四、第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。第七條本公司購買非供營業用之不動產或有價證券之總額不得超過本公司股權淨值，且投

6、資個別有價證券不得超過股權淨值之35%，但專業投資及本公司轉投資之控股公司不在此限。第八條公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司應將董事異議資料送各監察人。如已依證券交易法規定設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。如已依證券交易法規定設置審計委員會者，重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第六條第四項及第五項規定。第九條有價證券投資之取得或處分一、評估及作

7、業程序本公司長、短期有價證券之購買與出售，悉依本公司長短期投資管理辦法及內部控制制度投資循環作業辦理。二、交易條件及授權之決定程序(一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由投資或財務單位依市場行情研判決定，並依本公司〝核決權限辦法〞逐級核准；其每筆交易價額達公司淨值10%或新台幣五仟萬元以上者，應先提報董事會，並經二分之一以上董事出席，以出席董事過半數同意後行之；在一年內連續分次與同一相對人為買賣累積交易金額達前述標準者亦同。13(一)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應於事實發生日