医药行业并购重组估值的研究

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1、苴型经溘贸易太堂砸±堂焦论奎§医蕴在、业羞魈重组估值曲互!￡!趾2011年度药企集团前十名蓐譬{{；“—■■——一⋯囊?：⋯’■■鬻=羞___图12011年度药企主营业务收入前十名数据来源：工业和信息化部消费品工业司整理2．3并购重组估值的概念图国药控股●l：海医药口天津天拶Ⅲ口7L州'【通■扬子江药业圈南京医药■一敛股份口哈药集团■华立股份一修正药业随着并购重组的迅猛发展，并购重组的估值成为并购重组是否能够成功的关键因素。企业并购的估值，即资产的评估和定价既是-t'1科学，又是-／l艺术，其科学之处

2、在于，资产评估和并购价格需要根据尽职调查结果、有关会计准则、资产评估方法和模型来确定；其艺术性在于，定价过程中还涉及参与者的经验、判断和个人风格等不确定性因素。其中，对标的企业资产价值的评估又是确定并购价格的基础。只有对标的企业资产及未来盈利能力有了透彻的了解，才能确定交易价格的合理区间，并为最终确定交易价格提供论据。。3并购重组估值的方法及影响因素3．1并购重组的估值方法“横看成岭侧成峰，远低高低各不同。”企业价值的评估带有明显的主观色彩，不同的主体因需要、偏好及判断能力等不同，对企业价值的评估结果

3、会有很大差异。如会计师更加关注企业的账面价值，经济学家更强调企业的公允市场价值，而投资者和证券从业人员则强调企业的市场价值和内在价值。对价值评估清楚地认识和使用上①石建勋、郝风霞等，企业并购与资产重组[M]，北京，清华大学出版社，2012．161页第3页，共3l页苴壑经渣贸易太堂亟±堂僮论文§医荭征些羞魍重组估值的研究＆述方法，并引导并购双方做出恰当的决策，是估值工作取得成功的要点∞。3．1．1PE倍数法PE倍数法是一种广泛被使用的公司估值指标，是以标的企业审计后特定期间的经营性净利润，乘以按并购双方

4、协商确定的倍数，确定标的企业价值的方法。其计算方法为：企业价值=经营性净利润*PE倍数(3．1)PE倍数法的特点，操作简单，定价透明，容易达成一致。目前，国有企业在对民营医药流通企业的收购的估值，大多采用PE倍数法。3．1．2阻倍数法PB倍数法又称为市净率倍数法，即按审计确定的净资产乘以并购双方商定的市净率倍数，得出标的企业估值的方法。该方法的特点：操作简单，透明。上述方法一般与PE倍数法同时采用，并购双方按孰高或孰低来确定最终估值。3．1．3DCF-现金流量法现金流量折现法(DiscountedCa

5、shFlow，简称DCF，又称收益法)是通过估测标的企业未来预期现金流量的现值来判断企业价值的一种评估方法。现金流量折现技术不仅被企业用于评价为实现内部增长的投资项目，如增加现有的生产能力，还被用于评价为实现外部增长的投资现目，如兼并收购其他企业。具体来讲，现金流量折现法是通过估算资产在未来的预期现金净流入，并采用恰当的折现率折算成现值，然后累加求和，从而得出被评估资产评估值的一种资产评估方法。其基本计算公式为：^、ff漱陆。§预期收益额r。o、企业价值严善看黼@·2’篙(1+折现翠)。3．1．4资产

6、基础法资产基础法是指对标的企业资产的现时重置成本扣减各项损耗价值来确定企业确值的方法。在实际应用中数据主要来自于企业提供的资产负债表，通过对企业的账面价值进行调整得到的企业价值，基本的思路是重建或重置评估的对象支付的成本金额，然后扣除其功能性损耗和实体性损耗。。o上海国家会计学院，企业并购与重组[M]，上海，经济科学出版社，2011③梅君等，上市公司并购与重组[M]。北京．中国人民大学山版社，2008第4页，共31页苴都经渣贸易太堂亟±堂位j金塞§医药在业差魍重组估值鲍妥宜》3．1．5市价法由于两个完

7、全相同的企业或经营性资产组样本不容易取得，所以在实务中，市价法主要用于以上市公司为标的企业的并购重组项目，并购价格根据董事会形成决议当天的股票收盘价即作为并购价格，如中国医药吸收合并天方药业就采用的股票市价法。方法优点：如果是对企业的整体价值估值，则根据上市公司的股份即可取得，不需要审计和评估，其特点是成本低，操作方法简单。如果是其他资产，在取得相同或类似资产的情况下可以采用，需进行审计和评估。方法缺点：仅适用于标的企业为上市公司的或标的物为相同或类似资产的并购重组，占整个并购重组项目案例的比例全较低

8、。3．2影响估值的因素3．2．1新建企业价值并购方通过投资，在当地新建一个与标的企业相似的公司，而不是通过购买的方式，那么支出的新建项目的总成本就称为新建价值。新建价值体现了并购资金的一种可能的机会成本，不仅包括新建一个能够正常生产产品或提供服务的企业，还包括相关的医药营销网络建设，即覆盖的医院网络，零售终端网络以及其他流动资金的投资．新建价值应该是并购方购买标的企业出价的上限④。3．2．2并购重组后的经营价值并购后的经营价值即投资价值，即在并购成功后，