并购之税收筹划

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1、并购之税收筹划现需通晓各税务政策，再结合实例反复推敲磋磨，方可灵活运用，融会贯通。并购税收筹划无放之四海而皆准的模式。现需通晓各税务政策，再结合实例反复推敲磋磨，方可灵活运用，融会贯通。一、厘清并购含义“并购”一次用的太过频繁，尤其当今信息爆炸时代，更是充斥着各种媒体。例如在许多媒体看来联想收购IBM是并购，而阿里巴巴投资新浪微博也是并购，凡此种种不胜枚举。"并购”源于英语"Merger和Acquisition。Merger有译合并，也有译兼并，《公司法》采用的是合并，合并与收购区别在前者必伴随着主体以及债权债务承担者之变化，而收购则不一定。例如，A收购B企业资产后

2、B企业被注销，是合并还是收购？形式上难以区别，之所以与并购类似是由于主体发生变化，因B企业注销了。但此处B企业在被收购后选择注销，非法律要求，是企业自主行为，且B企业所负担之债权债务在被收购之后依然由其承担，假设另外情形，A企业选择以吸收合并方式“收编”B,B企业在被“被收编”之后解散注销，形式上看与上例无异，但却大有不同，因根据《公司法》第一百七十三条“一个公司吸收合并其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。”可以得出依照法律规定B企业必须解散，且B企业所拥有之债券债务由转由A承担，而前例中B企业可以选择不解

3、散继续存续,之前所负债务不必然由A承担。一言以蔽之，合并之后被合并企业以及参与合并企业（分别对应吸收合并、新设合并）依法必须解散，债券债务由合并企业或者新设企业承担。可见当前我国并购市场（主要为二级市场上市公司并购非上市公司）大部分为收购而非合并，其方式为股权收购或资产收购。收购作为当前并购主耍类型，下面主耍讨论收购所涉及Z税收筹划,税收筹划，简单说就是利用现今有效法律和政策来安排事务以实现合法减轻税负。二、税收筹划之于并购模式设计收购可分为三个阶段：前期分析，中期执行，后期整合。前期分析尤为重耍，因一口签署收购协议，不管结果是好与坏，过程都不可逆。例如长虹收购法国

4、汤姆逊，收购完成之后发现汤姆逊显像管技术已经过时，而且汤姆逊还有巨大的债务黑洞，但长虹此时已回天乏术，失败的并购整合让长虹遭受了绝大损失。这都是由于前期并购分析以及尽职调查环节出现了重大问题。前期分析调查首先仔细评估被收购标的价值所在，并购后能否成功消化整合，虽然“蛇吞象”式并购让人激动，但让一条蛇消化一头大象其难度可想而知，正如收购IBM的柳传志在收购前夜所言“做的好，一步登天，做的不好，打入地狱”。再就是控制风险，经营风险，资产负债风险等等，在我国负债风险尤为重要（包括或有负债）。统计表明，大部分并购后來都证明是不成功的，但也有一些公司并购成功率较高，例如鲁冠球

5、的万向集团。做并购必须学习好怎么样做前期并购分析。总之，并购前期分析必须做足功课。并购大体分成三类，一类纵向并购即向行业上下游拓展如格林柯尔收购科龙；第二类横向并购同行，如屮联重科收购CIFA公司；第三类为跨界并购，例如联想集团收购手机生厂商等等，并购目的各有不同，有为保持原材料供应，当然当前资本市场许多并购是为制造概念哄抬股价，当然有的是抱有多重冃的，亦有少数是为“不足为外人道也”的原因。决定并购后，如何设计并购模式？买资产、买股权、通过合并分立,还是债务重组？首先要考虑怎样实现并购目的，其次是风险的防范，再才是税收筹划。比如A公司想控制上市公司B,只能通过控制B

6、公司的股权或或者控制控股股东之母公司，而资产收购无法实现该并购目的，即使资产收购产生的税收支出较少也不会采用此方法。第二考虑因素为风险防范，此处风险主要考虑资产及股权纠纷风险、行政处罚风险、职工问题风险、诉讼风险、债务风险。收购资产要调查资产是否瑕疵，例如是否设置抵押，是否过户，是否有第三人主张权利。收购股权要重点调查企业冇哪些在诉案件，是否冇行政处罚及以及大量未知债务风险。此外，职工问题也是一个需要重点关注问题，解决不好会影响并购的整合，“中国式”职工闹事对无论是资产收购还是股权收购都要注意，找出风险点，再利用并购设计最大程度地规避风险。最后才是既能实现收购目的又

7、能控制风险的情况下，进行税收筹划控制税收成本。避税筹划首先要解决为哪方筹划问题，收购者还是被收购者，亦或整体税负最小化（同一控制之下追求整体税负最小化）。本文以被收购者避税为筹划出发点。原因如下：首先收购中多为“销售者”即被收购者缴税，收购中被收购者产生税负最重，其次是被收购者往往因繁重赋税而提高售价进行转嫁一部分税务给收购者。故在某种程度上可以说为被收购者避税也是为收购者避税。当然有些情况下会产生“前手节税，后手遭殃”的效果，这种情况收购者需要多注意。收购主耍分成股权收购和资产收购，这涉及到购买多少的问题，例如买下整个企业全部股权为收购无疑，买下企业25%股权