中青宝：北京市中伦律师事务所关于公司股权激励计划的法律意见书

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1、法律意见书北京市中伦律师事务所关于深圳中青宝互动网络股份有限公司股权激励计划的法律意见书0法律意见书北京市中伦律师事务所关于深圳中青宝互动网络股份有限公司股权激励计划的法律意见书致：深圳中青宝互动网络股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录

2、3号》及《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》（以上四个备忘录合称为“《股权激励备忘录》”）的相关规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司2011年度股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）出具本法律意见书。本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料

3、中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股权激励计划相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意公司将本法律意见书作为实行本次股权激励计划的必备文件，随其他文件材料一同提交中国证监会及深圳证券交易所。本法律意见书仅供公司为实行本次股权激励计划之目的使用，未经本所事先1法律意见书书面同意，不得用于任何其他用途。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在

4、对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、公司实行本次股权激励计划的主体资格1、公司是依照《公司法》及其他有关规定，由原深圳市宝德网络技术有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2008年5月13日在深圳市工商行政管理局注册登记。经中国证监会证监许可［2010］94号文核准，公司于2010年2月4日首次向社会公众公开发行2,500万股人民币普通股A股。2010年2月11日，经深圳证券交易所深证上[2010]54号文核准，公司首次发行的2,000万股人民币普通股（A股）在深圳证券交易所上市交

5、易，股票简称为“中青宝”，股票代码为300052。2、公司现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为440301103051839的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币13,000万元，法定代表人为李瑞杰，注册地址位于深圳市福田区深南中路电子科技大厦C座43层A1。公司股本总额为13,000万股，每股面值人民币1.00元。公司已通过2010年度工商年检。经核查，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，没有出现法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要公司终止的情形。3、根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见

6、的深鹏所股审字[2011]0050号《审计报告》，并经审阅公司2010年年度报告，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。2法律意见书综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行本次股权激励计划的主体资格。二、本次股权激励计划的合法合规性2011年10

7、月21日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《深圳中青宝互动网络股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）。本次股权激励计划的基本内容为：公司以公司董事(不含独立董事)、高级管理人员及核心技术（业务）人员为激励对象，授予650万份股票期权，每份股票期权拥有在本次股权激励计划可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买1股公司普通股股票的权利，股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票，激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决。本次股权激励计划拟授予股票期权所涉及的标的股票数量为650万

8、股，占公司总股本13,000万股的5%。本次股权激励计划在行权前公司发生资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，股票期权数量及所涉及的标的股票总数和行权价格将做相应的调整。本所律师对照《管理办法》及《股权激励备忘录》的相关规定，对公司本次股权激励计划进行了逐项核查：1、经核查，本次股