一增值税政策解读

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2、方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。　　公司合并，是指两家以上的公司依合同或者法律合并为一个公司的行为。公司合并包括吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并，是指两个或两个以上的公司合并后，其中一个公司吸收其他公司而继续存在，而剩余公司主体资格同时消灭的公司合并。合并方（或购买方）通过企业合并取得被合并方（或被购买方）的全部净资产，合并后注销被合并方（或被购买方）的法人资格，被合并方（或被购买方）原持有的资产、负债，在合并后成为合并方（或

3、购买方）的资产、负债。吸收合并可以通过以下两种方式进行：第一，吸收方以倾向资金购买被吸收方的全部资产或股份，被吸收方以所得货币资金付给原有公司股东，被吸收方公司股东因此失去其股东资格。第二，吸收方发行新股以换取被吸收方的全部资产或股份，被吸收公司的股东获得存续公司（吸收方）的股份，从而成为存续公司的股东。存续的公司仍保持原有的公司名称，并对被吸收公司全部资产和负债概括承受。　　新设合并，是指两个或两个以上的公司合并后，成立一个新的公司，参与合并的原有各公司均归于消灭的公司合并。新设合并可以通过以下两种方式进行：第一，由新设公司以倾向资金购买部

4、分参与合并公司的资产或股份，该部分参与合并公司的股东丧失其股东资格，剩余股东持有新设公司发行的股份，成为新设公司的股东；第二，新设公司发行新股，消灭各公司的股份可以全部转化为新公司的股份，成为新设公司的股东。在新设合并中，新设立的公司具有新的公司名称，但对消灭各公司的全部资产和负债概括承受。1996年上海两家证券公司申银和万国组成申银万国证券公司，就属典型的新设合并。　　资产出售是指购买方以现金、股票或其他有价证券为对价收购卖方公司全部或实质全部的资产而接管卖方公司的营业?。对于购买方来讲?，?也就是资产收购?。资产出售是中外合资企业退出目前

5、经营行业的一种常用的方式?，?这种方式并不消灭法人主体?，?所以在资产出售之后?，?法人只是获得了资产出售的对价?，?理论上?，?资产出售所得对价还是法人财产?，?而不是股东财产?，?股东只享有所有者权益?。　　资产置换是上市公司资产重组的一个重要方式之一，即上市公司控股股东以优质资产或现金置换上市公司的呆滞资产，或以主营业务资产置换非主营业务资产等情况，包括整体资产置换和部分资产置换等形式。　　企业合并、分立、出售、置换过程中，必然涉及资产的转让，如果企业不仅转让了实物资产，而且将与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让，这种转让行为不属于销

6、售货物，不征收增值税。但如果仅转让实物资产，应当认定为销售货物，应当征收增值税。　　在该《公告》发布之前，实务界一般认为，只有股权转让所涉及的实物资产转让才不属于增值税征税范围，即只有企业合并、分立、股权转让才可以免征增值税，其他形式，如资产出售、资产置换，不能免征增值税。《公告》明确将资产出售和资产置换排除在增值税的征税范围之外是对企业重组的大力支持。　　《公告》规定“其中涉及的货物转让，不征收增值税”，对于其中涉及的无形资产和不动产转让是否征收营业税的问题并未给予明确，从增值税与营业税的原理上讲，也不征收营业税。　　《公告》规定，本公告自

7、2011年3月1日起执行。此前未作处理的，按照本公告的规定执行。《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税函[2002]420号）、《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税政策问题的批复》（国税函[2009]585号）、《国家税务总局关于中国直播卫星有限公司转让全部产权有关增值税问题的通知》（国税函[2010]350号）同时废止。　　国税函[2002]420号文规定，增值税的征收范围为销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物。转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权涉及

8、的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。国税函[2002]420号文仅规定转让企业全部产权不征收增值税，对于转让企业部分产权以及资产出售、资产置换行