上市公司反收购法律制度研究

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1、学位类别全日制硕士研究生学号0301071001硕士学位论文上市公司反收购法律制度研究学位申请人姓名：王海锋导师姓名及职称：王立明教授专业名称：经济法学二○一三年五月二日万方数据学位类别：全日制硕士研究生分类号：学号：0301071001密级：青海民族大学硕士学位论文上市公司反收购法律制度研究学位申请人姓名：王海锋导师姓名及职称：王立明教授专业名称：经济法学答辩委员会（签名）：万方数据上市公司反收购法律制度研究摘要上市公司的反收购法律制度从产生到现在经历了百余年的发展历史。各国的实践证明，上市公司反收购制度对于纠正市场的扭曲、促进

2、公司的发展、维护股东的利益起着积极的作用。美国、英国、日本、德国等国家根据本国情况制定了符合自身发展的上市公司反收购法律制度。我国目前正处于收购重组的高峰期，一系列违背公司利益、市场价值规律的收购现象不断出现，客观上需要上市公司采取合法、合理的反收购措施予以回击，也需要国家立法机关构建上市公司反收购法律体系。然而，我国在该领域的实践和立法还很落后；对于许多基本的问题，学术界的看法也不统一，许多概念也没有进行深入的剖析。因此，本文就上市公司反收购制度所蕴含的法精神为主线，通过一系列理论的阐述，在分析国内外反收购行为、模式、案例的基础

3、上，结合我国国情提出自己的看法，即我国应建立公司中心主义的理论，在区分“独大式”和“分散式”上市公司的基础上，通过双轨制逐步调整，最终达成反收购模式从实然模式到应然模式的转变。本文运用了对比分析法、历史分析法、实证分析法、综合分析等方法，对上市公司反收购法律制度的具体问题进行了研究。除绪论外，正文分为四个部分：第一部分对上市公司反收购的内涵、价值和范畴等基本问题进行了界定，剖析了这些基本问题所隐藏的深层次内容。对于法学界在研究反收购过程中移植管理学、经济学概念时，出现的具体问题进行了分析和纠正。第二部分对国外上市公司反收购行为和模

4、式进行了分析和研究，指出了反收购行为的行为性质，并对其进行了类型化的尝试。最后，分析了国外反收购行为及模式对我国的启示。第三部分对我国上市公司反收购的法律制度的现状进行了研究，包括法律框架、理念导向、案例实践。同时，指出了理念、实践方面的不足，并提出了自己的看法。第四部分对我国上市公司反收购法律制度的构建进行了研究，回答了我国反收购理论、模式应该如何构建，怎样构建的问题。此外，对反收购制度的构架、万方数据内容以及辅助规则进行了探讨和阐述。关键词：反收购内涵；市值低估；反收购模式；公司中心主义；双轨制万方数据StudiesonLis

5、tingCompanyAnti-takeoverRegulationsABSTRACTTherewashundredsyearshistoryfromtheestablishmentofListingCorporation'santi-takeoverlegalsystem.ItisprovedthattheAnti-takeoveroflistingCorporationsystemplaysapositiveroleincorrectingmarketdistortions,promotethedevelopmentofthe

6、company,safeguardthefundamentalinterestsofshareholders.Accordingtotheirownsituation,TheUnitedStates,Britain,Japan,GermanyandothercountriesandregionshasformeditsownthelistingCorporation'santi-takeoverlegalsystem.TherearelotsofacquisitionsinChina,butmanyactsareillegalan

7、dharmful.ThereisneedforlistingCorporationtotakeanti-takeoveractstofightback,alsoneedforthelegislaturetoformourownthelistingCorporation'santi-takeoverlegalsystem.However,itisstillverybackwardinthefieldofpracticeandlegislativeconstructioninourcountry.Formanybasicproblem

8、s,viewsofscholarsarenotuniformandtherearenotin-depthanalysesinmanyoftheconcepts.Therefore,itisathreadoflawspiritthatwindsthr