挂牌公司股票发行审查要点

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1、一、第一阶段的审查——股票发行方案披露后的审查要点编号审查内容审查中的关注要点一、董事会决议1.1董事会通过决议后，就董事会决策程序和决议内容审查1、已确定的发行对象应当与公司签署附生效条件的股票认购合同（部分发行对象确定的，已确定的发行对象也应当签署认购合同），并经董事会审议；2、董事会应当履行公司章程规定的表决权回避程序；董事会决策程序和决议内容应当符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《股票发行细则》等有关规定；3、对于交易活跃的挂牌公司，在董事会通过股票发行方案后，发布召开审议股票发行方案的股东大会通知时，应当及时查询截止到股东大会

2、股权登记日的股东人数，以判断本次股票发行是否属于发行后股东人数超过200人的情形。二、股票发行方案“公司基本信息”部分是否包含了以下信息2.1公司名称、证券简称、证券代码；公司的注册地址、联系方式；公司的法定代表人、董事会秘书或信息披露负责人审查有无这些基本信息“发行计划”部分是否包含了以下信息2.2发行目的审查有无这些基本信息2.3发行对象或发行对象的范围，以及现有股东的优先认购安排1、股票发行确定对象的，应介绍新增发行对象基本情况，并说明是否存在关联关系；2、以现金认购发行股票的，现有股东在同等条件下对发行的股票享有优先认购权，除非公司章程另有规

3、定；（现有股东是指召开股东大会股权登记日的在册股东）3、排除适用优先认购的表述应当合规、清楚;4、发行对象为券商的，应当明确是否为做市库存股。2.4发行价格或价格区间，以及定价方法1、结合发行价格初步判定可能适用股份支付的，应当提醒主办券商做好股份支付的说明；2、发行价格不确定的，应当明确价格区间，包括价格的上限和下限。2.5发行股份数量或数量上限，预计募集资金总额1、发行价格与发行股份数量的乘积应该为预计募集资金总额；2、发行价格区间与发行股份数量上限的乘积应该与预计募集资金总额对应。2.6在董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计将发生除权、除息

4、的，是否已说明发行数量和发行价格是否相应调整；以及公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司价格的影响公司股票发行期间涉及利润分配的，关注该部分的表述与利润分配方案的表述是否一致。2.7本次发行股票的限售安排或发行对象自愿锁定的承诺1、董监高认购股份的应当按照《公司法》的规定进行限售；2、如果有自愿限售安排的，应当说明自愿锁定的承诺，并应当提醒主办券商提交备案材料时一并提交自愿限售申请文件；3、无限售安排的也需要进行说明。2.8募集资金用途审查有无这些基本信息2.9本次发行前滚存未分配利润的处置方案审查有无这些基本信息2.10本次发行拟提交股东大会批

5、准和授权的相关事项审查有无这些基本信息2.11本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况审查有无这些基本信息“董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”部分是否包含了以下信息2.12公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况审查有无这些基本信息2.13本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响审查有无这些基本信息2.14与本次发行相关特有风险的说明审查有无这些基本信息发行方案中认购合同摘要（董事会确定发行对象的情形适用）是否包含以下信息如果是确定了发行对象的股票发行，1、挂牌公司应当在召开董事会之前与确定的认

6、购对象签订附生效条件的股票认购合同，并提交董事会审议；2、应当在股票发行方案中披露认购合同摘要内容2.15合同主体、签订时间审查有无这些基本信息2.16认购方式、支付方式审查有无这些基本信息2.17合同的生效条件和生效时间审查有无这些基本信息2.18合同附带的任何保留条款、前置条件合同附带的任何保留条款、前置条件都应当披露。2.19自愿限售安排自愿限售的安排是否与股票发行方案中的一致。2.20估值调整条款1、挂牌公司不能参与对赌；2、如果涉及对赌，对赌条款应当披露清楚；3、对赌条款不能违反相关法律法规的规定。2.21违约责任条款审查有无这些基本信息“

7、其他重大事项”部分是否包含了以下信息2.22是否存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形审查有无这些基本信息2.23是否存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形审查有无这些基本信息2.24是否存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形审查有无这些基本信息2.25是否存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形审查有无这些基本信息二、第一阶段涉及资产认购的审查——股票发行方案披露后的审查要点（涉及资产认购的特殊情形）编号审查内容审查

8、中的关注要点一、董事会决议和盈利预测报告1.1董事会决议是否明确交易对手（是否为关联方）、标的资产、作价原则