新三板上市公司关联交易制度模版

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1、关于北京【］科技股份有限公司关联交易管理制度的议案根据《屮华人民共和国公司法》的有关规定，为北京【】科技股份有限公司制定了《关联交易管理制度》（后附），供创立大会审议。提案人：【】北京【］科技股份有限公司关联交易管理制度第一章总则第一条为规范北京【】科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性,充分保障公司和全体股东，特别是屮小股东的合法权益，依据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）、《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二章关联人和关联关系第二条公司的关联人包括关联法人和关联自

2、然人0（-）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：1、直接或者间接控制公司的法人；2、由第1项所述法人直接或者间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人；3、由本条第（二）项所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人；4、持有公司5%以上股份的法人；5、根据法律法规和公司章程认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；2、公司的董事、监事及高级管理人员；3、上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭

3、成员，包括：配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；4、本条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；5、根据法律法规和公司章程认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。第三条关联关系主要指在财务和经营决策中，能够对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司Z间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。第四条公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能的结果等方面做岀实质性判断，并做岀不损害公司利益的选择。第三章关联交易第五条公司关联交易是指公司及控股

4、子公司与关联方发牛的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：（-）购买或出售资产；（-）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或受赠资产；（八）债权或债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（-I-）签订许可协议；（十一）购买原材料、燃料、动力；（十二）销售产品、商品；（十三）提供或者接受劳务；（十四）委托或者受托销售；（十五）与关联人共同投资；（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。（十七）根据法律、法规和《公司章程》认为应当属于关联交易的其他事项。

5、第六条公司处理关联交易事项应当遵循下列原则：（-）尽量避免或减少与关联人的关联交易；（-）对于必须发生且需披露Z关联交易，须遵循诚实信用的原则；（三）依据客观标准进行判断，遵循“实质重于形式”的判断原则；（四）应当遵循公开、公平、公正的商业原则。第七条公司在处理关联交易时应当采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售的业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司、全体股东特别是中小股东的合法权益。公司与关联人的关联交易应当签订书面协议，协议的内容应当明确、具体。第八条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制

6、人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。第四章关联交易的决策程序第九条关联交易决策权限：公司下列关联交易（公司受赠现金资产或其他纯受益行为除外）事项，须经股东大会审议通过：（-）公司拟与关联自然人发生的交易金额在100万元以上的关联交易；（-）公司与关联法人发生的交易金额在2000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值15%以上的关联交易；公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后

7、提交股东大会审议。公司下列关联交易（公司受赠现金资产或其他纯受益行为除外）事项，须经董事会审议通过：（-）公司拟与关联自然人发生的交易金额在50万元以上的关联交易；（-）公司与关联法人发生的交易金额在200万元以上，口占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；未达到上述标准的交易事项，由总经理根据日常经营管理决策权限审批。第十条公司与关联人进行日常关联交易时，按以下程序进行审议：（-）对于以前正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期