公司设立协议

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1、关于设立　　　有限责任公司的协议　书第一章　总则　　根据《中华人民共和国公司法》（或《合资经营企业法》、《合作经营企业法》等）、《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规的规定，经友好协商，甲、乙双方（2人以上50人以下）决定共同出资成立　　　　　　有限责任公司（最终名称以工商行政管理机关的批准文件为准,以下简称公司）。双方本着自愿平等、互惠互利原则制订以下条款，以昭信守。第二章　协议当事人　　第一条　本协议的当事人为：甲方：　　　　　住所：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　法定代表人：　　　　　　　职务：　　　　　电话：　　　　　　　　　　传真：　　　　

2、　　　　　　　乙方：　　　　　住所：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　法定代表人：　　　　　　　职务：　　　　　　　　　　　电话：　　　　　　　　　　传真：　　　　　　13第三章　成立有限责任公司　　第二条　甲、乙双方共同出资成立　　　　有限责任公司。　　第三条　公司的名称为：　　　　　　　　　　有限责任公司。　　公司的住所为：　　　　　　　　　　　　　　第四条　公司的一切活动必须遵守国家的法律、法规和有关条例的规定。　　第五条　公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙双方以各自认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。甲、乙双方按其出

3、资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。第四章　经营宗旨、范围、规模第六条公司的经营宗旨为：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　。第七条公司的经营范围为：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　。第八条公司的生产规模：。第五章　注册资本及缴付第九条　双方的出资额共为人民币万元（大写：人民币万元），作为公司的注册资本。其中：131、甲方出资人民币元（大写：人民币元），占注册资本的％；2、乙方出资人民币元（大写：人民币万元），占注册资本的％；第十条甲、乙方将以下列

4、作为出资：甲方：现金元；机械设备元；厂房元；土地使用权元；工业产权元；其它元；共元。乙方：现金元；机械设备元；工业产权元；其它元；共元。（注：以实物、工业产权、非专利技术作为出资时，甲乙双方应另行订立合同，作为本合同的组成部分。）第十一条　甲、乙方按其出资比例分期缴付，每期缴付的数额如下：甲方：第一期为元，在签订本协议后个月内支付；其余部分将分期，在之内缴足。乙方：如上。（或按工商行政管理机关要求的时间、方式履行出资义务。）第十二条　甲、乙任何一方如向第三方（包括自然人、法人或者其他经济组织）转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报审批机构批准。一方转让其全部或部分出

5、资额时，另一方有优先购买权。第六章协议各方的责任13第十三条甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜：甲方责任：乙方责任：第七章　股东会第十四条　公司营业执照签发之日为公司股东会成立之日。第十五条　双方共同组成股东会。股东会是公司的最高权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册

6、资本做出决议；（九）对股东向股东以外的人转让出资做出决议；（十）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项做出决议；（十一）修改公司章程。第十六条　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十七13条　股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前以书面方式通知全体股东。定期会议每年召开一次。临时会议由代表三分之一以上表决权的股东，或者三分之一以上的董事，或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。第十八条　股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行其职责时，由董事长指定的副董事长或其他

7、董事主持。第十九条　股东会会议应对所议事项做出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。但股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程做出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定做出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第八章　董事会第二十条　公司设董事会，董事会自公司营业执照签发之日成立。第二十一条　董事会成员人（3至13人），由股东委派。其中甲方委派人，乙方委派人。董事任期三年，任期届满，经股东继续委派可连任。董事在任期届满前，股东会不