《独立董事》PPT课件

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1、第五章独立董事第一节什么是独立董事第二节独立董事制度的产生与发展第三节独立董事的独立性第四节独立董事作用及其决策参与机制的设计王金鑫wangjx@sjzue.edu.cn第一节什么是独立董事董事外部董事内部董事（执行董事）灰色董事（非独立非执行董事）独立董事（独立非执行董事）王金鑫wangjx@sjzue.edu.cn内部董事内部董事也称作执行董事，一般指现任公司的管理人员或雇员以及关联方经济实体的管理人员或雇员。他们既是公司的雇员，如担任公司的高级管理职位，同时又担任公司的董事。他们可以是本企业的员工，也可以是与本企业有着经济关联的企业的员工，

2、如母公司的总经理出任子公司的董事。王金鑫wangjx@sjzue.edu.cn灰色董事灰色董事也叫非独立非执行董事，指与本公司或管理层有着个人关系的或者经济利益联系的外部董事。灰色董事可以是执行董事的家庭成员、代表公司的律师、长期的咨询顾问、与公司具有密切的融资关系的投资者或商业银行家、或者其他来自与公司发生真实商业交易的公司的人。灰色董事可能会由代表董事、专家董事等组成，目前这种由非执行董事为多数的董事会是我国上市公司董事会组成的一种主要表现形式，但是这种形式的董事会的监督作用依然有限，对它所发挥的作用仍需做出鉴别。王金鑫wangjx@sjzu

3、e.edu.cn独立董事独立董事又称独立非执行董事，是指独立于管理层，与公司没有任何可能严重影响其做出独立判断关系的董事。非执行董事中区分为独立非执行董事(即独立董事)和非独立非执行董事（即灰色董事）。独立董事的最大特点是其“独立性”，这也决定了其与灰色董事的区别。所以，外部董事并不一定是指独立董事，外部董事的内涵要大于独立董事，除灰色董事外的外部董事才是独立董事。王金鑫wangjx@sjzue.edu.cn独立董事的职权一般职权：全体董事都享有的职权特别职权：重大关联交易确认权独立聘请外部审计机构和咨询机构权召开临时股东大会提请全聘用或解聘会计

4、师事务所的提议权公开向股东征集投票权提名、任免董事聘任或解聘高级管理人员决定公司董事、高级管理人员的薪酬以上述事项经二分之一以上独立董事同意后方可提交董事会讨论。王金鑫wangjx@sjzue.edu.cn独立董事的职责一般职责：忠实、竞业禁止、禁止滥用权利及诚信、勤勉、保密谨慎等义务特别义务：针对公司重大事项独立发表意见的职责参与公司战略规划的职责承担内部审计职责独立评价与任免职责（对董事会或执行董事的工作进行评价和监督，同时承担对于新董事的提名及高级管理人员的任免的责任）王金鑫wangjx@sjzue.edu.cn一、独立董事受到关注经理人员

5、的高薪酬引发争议股东诉讼事件大量增加二、引入独立董事制度的意义和作用设立独立董事制度的目的独立董事的角色与作用三、我国公司引入独立董事制度的历程第二节独立董事制度的产生与发展王金鑫wangjx@sjzue.edu.cn经理人员的高薪酬引发争议强生公司是位于美国新泽西州的一家制药公司。1994年该公司董事会确定的上一经营年度经理人员报酬情况是：CEO的年薪为138万美元，其他经理人员为10.6万至60万美元不等。这一方案提交股东会讨论时引起了很大争议。许多股东认为这一薪金太高了。因为无论公司的规模和业务复杂程度有多高都无法与国家相比，甚至还比不上政

6、府中的一个下属机构。而作为美国政府的首脑，美国总统的年薪只有20万美元，部长及国会议员的年薪也只有10万美元左右。与他们相比，公司经理人员近百万美元的年薪太高了。考虑到企业不同于政府的诸多性质，年薪40万美元作为上限足以激励任何人做好本职工作。公司经理人员只是雇员而非公司的主人，但是从报酬支付看，他们却领取数百万元的年薪，外加股票期权和其他报酬，显然是贪婪和滥用权力。公司的盈利事实上与经理人员的报酬也没有直接的相关关系，甚至在利润下降时，他们的报酬仍在增加。这说明董事会已经成了自我永续的集团………一、独立董事受到关注王金鑫wangjx@sjzue

7、.edu.cn股东抱怨一是如果把经理人员的薪酬决策比作分蛋糕，切蛋糕的刀子掌握在打工者（经理人员）而非老板（股东）的手中；二是且不说经理人员的报酬并不总是与公司盈利的增长相联系，即使是相联系，公司盈利的增长也很难仅归因于经理人员的工作努力，因为许多影响公司盈利的因素不受经理人员控制；三是经理人才市场的竞争程度不足以成为经理人员获取高薪的正当藉口。一、独立董事受到关注王金鑫wangjx@sjzue.edu.cn从理论上来讲，经理人员与股东的关系是委托-代理关系。委托人——股东——最大化股东收益代理人——经理——自身的偏好目标要想使二者目标相一致，对

8、代理人进行激励是必要的，而工作报酬是主要的激励手段。而在实践中，由于分散持股，大多数股东并不能直接介入确定经理人员报酬的决策过程。股东们