企业IPO上市若干问题

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1、1企业改制上市若干问题—————————————————华扬资本学院2一、改制上市的意义二、创业板、主板（中小板）规则比较三、有关保荐问题四、改制上市流程五、国金证券投资银行简介目录3第一章改制上市的意义4（1）对于企业：增强融资能力：直接融资；间接融资；增强资本控制能力：控制权；资本运作手段更丰富(收购、换股、定向增发、合并等等）；行业整合、上下游延伸；提升企业品牌形象：潜在认证效应；交易日的广告效应（2）对于高管、员工：规范运作：降低法律风险；消除“原罪”；股权激励机制：留住现有人才；吸引新进人才；5（3）对于股东：股权增值：市值计价；流动性；“壳资源”的价值社会责任：慈善事

2、业提升个人股东生活的“幸福指数”（4）对于政府：增加税收增加就业机会政府政绩：示范效应；66案例：（600325.SH）:利用证券市场做强做大上市前后的指标对比2003年*2009年增长倍数总资产9.41亿元203.26亿元21.60倍主营业务收入3.93亿元58.75亿元14.95倍净利润0.56亿元7.52亿元13.43倍上市仅五年就实现跨跃式发展，不仅在珠海确立了区域龙头企业，而且已经发展成为二线房地产企业龙头，成长性居于行业前列。附注：华发股份于2004年2月25日在上交所上市，2003年为上市前一年。77上市给华发股份带来什么？04年IPO募集：2004年2月25日发行

3、6000万股，发行价7.03元，首发行市盈率17.49倍，融资额4.218亿元，上市首日收盘价13.93元。06年可转债：发行可转债5.11亿元。08年配股：房地产企业解冻后的首例融资，2008年5月27日，每10股配售3股，配股价格为13.98元，募集资金26.50亿元。09年公司债：2009年5月13日，公司发行不超过人民币18亿元公司债券获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会会议审核通过；2009年10月，公司债券发行完毕。2010年：拟以不低于11.28元/股非公开发行不超过2.5亿股，募集资金总额约28.20亿元，投资4个房地产项目。8第二章创业板及主板（中小板）规则

4、比较92009年3月31日证监会发布《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》，2009年5月1日起正式实施2009年5月13日证监会发布《关于修改〈中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法〉的决定》（证监会令第62号）2009年5月13日证监会发布《关于修改〈证券发行上市保荐业务管理办法〉的决定》（证监会令第63号）2009年6月5日深交所发布《深圳证券交易所创业板股票上市规则》2009年6月10日证监会发布《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》（证监会公告[2009]13号）090630发布《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》（证监会公告[2009]14号）09

5、0720-公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书090720-公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件100319-关于进一步做好创业板推荐工作的指引-证监会公告[2010]8号创业板已经发布的规则10创业板VS主板（中小企业板）--主体资格主板（中小企业板）创业板主体资格依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。重点扶持：1、自主创新企业；2、成长型创业企业；主营业务要求最近三年内主营业务没有发生重大变化。应当主营一种业务，且最近两年内未发生变更。董监事、

6、管理层和实际控制人发行人最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。高管不能最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；高管不能最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；增：《控股股东、实际控制人声明及承诺书》11主板（中小企业板）创业板同业竞争、关联交易与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。与控股股东、实际控制

7、人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。审计委员会无（上市公司治理准则有规定）董事会下设审计委员会公司违法行为最近36个月内无重大违法行为发行人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。创业板VS主板（中小企业板）--独立性；规范性12主板（中小企业板）创业板财务指标最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3，000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额