关连交易-补充认购协议及补充初步配售协议

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1、香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會就因本公佈全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：8253）關連交易－補充認購協議及補充初步配售協議補充認購協議於二零零八年七月二十二日，本公司與天瑞集團訂立補充認購協議，據此，天瑞集團與本公司協定(i)更改本公司將向天瑞集團配發及發行認購股份之認購價至新配售價之人民幣等額；及(ii)延長達成認購協議先決條件之時限至二零零八年十二月三十一日。補充認購協議構成本公司關連交

2、易，因此須遵守創業板上市規則第20章之申報、公告及獨立股東批准規定。補充初步配售協議於二零零八年七月二十二日，本公司與配售代理訂立補充初步配售協議，據此，配售代理與本公司協定，更改配售代理將盡力配售配售股份之配售價至於簽立最終配售協議時參考H股於簽立最終配售協議日期前連續二十個交易日之平均收市價釐定之配售價，並可折讓不超過30%。特別股東大會及類別股東大會本公司將召開特別股東大會及類別股東大會，以考慮及酌情批准（其中包括）授出新特別授權及補充協議，以及授權董事會酌情全權決定及處理一切相關事宜（包括但不限於認購及配售之特定時間）。本公司將於可行情況下

3、盡快向股東寄發通函，連同特別股東大會及類別股東大會之通告。*僅供識別–1–茲提述本公司日期為二零零七年十月二十六日之公佈及本公司日期為二零零七年十一月十六日之通函，內容有關（其中包括）建議發行內資股及建議配售H股。認購協議於二零零七年十月二十四日，本公司與天瑞集團訂立認購協議，據此，本公司同意向天瑞集團配發及發行認購股份。認購協議之主要條款概述如下：認購股份本公司根據認購協議發行及配發的認購股份︰(a)相當於本公司現有已發行股本約53.50%；(b)相當於現有已發行內資股約76.39%；(c)佔已發行認購股份擴大的已發行內資股總額約43.31%；及

4、(d)佔已發行認購股份及新H股擴大的本公司已發行股本約23.58%。認購股份之權利認購股份在所有方面與現有內資股及H股享有同等權利。認購協議之條件認購協議須待下列條件達成後方告生效︰(a)取得獨立股東對認購協議、發行認購股份及所涉及相關交易之必要批准；(b)取得商務部批准發行認購股份；(c)根據本公司組織章程細則及相關法律與法規取得發行新H股及出售銷售H股所需之股東批准；(d)取得發行新H股及出售銷售H股所需一切中國及香港相關監管機構之同意及批准，包括中國證監會及國資委之批准（如適用）；及(e)本公司與配售代理訂立最終配售協議。–2–完成認購協議須

5、與配售同時完成，屆時天瑞集團須以現金支付全部認購價。終止天瑞集團未經本公司書面同意，無權終止認購協議。補充認購協議於二零零八年七月二十二日，本公司與天瑞集團訂立補充認購協議，據此，天瑞集團與本公司協定(i)更改本公司將向天瑞集團配發及發行認購股份之認購價至新配售價之人民幣等額（惟該認購價不得低於最近期經審核每股股份資產淨值）；及(ii)延長達成認購協議先決條件之時限至二零零八年十二月三十一日。初步配售協議於二零零七年十月二十四日，本公司與配售代理訂立初步配售協議。根據初步配售協議，配售代理同意盡力配售875,000,000股配售股份，並可收取配售所

6、得款項總額5%作為佣金。初步配售協議之主要條款概述如下：配售股份875,000,000股配售股份暫定包括857,351,140股新H股及可由同等數目國有內資股轉換而得的17,648,860股銷售H股。將根據初步配售協議配售的875,000,000股配售股份：(a)相當於本公司現有已發行股本約74.90%；(b)相當於現有已發行H股約249.99%；(c)佔已發行及銷售875,000,000股配售股份擴大的已發行H股總數約71.43%；及(d)佔已發行認購股份及新H股擴大的本公司已發行股本約33.01%。配售股份之權利配售股份在所有方面與現有內資股及

7、H股享有同等權利。–3–最終配售協議初步配售協議屬於具法律約束力的協議。本公司與配售代理將在下列條件達成後於雙方協定日期簽訂最終配售協議（載有初步配售協議的主要條款（並無重大修訂及更改）及同類配售的一般條款）：(a)根據本公司組織章程細則及相關法律與法規取得發行新H股及出售銷售H股所需之股東批准；(b)獲得發行新Ｈ股及出售銷售Ｈ股所需一切中國及香港相關監管機構之同意及批准，包括中國證監會及國資委之批准（如適用）；(c)取得獨立股東對認購協議、發行認購股份及所涉及相關交易之必要批准；及(d)取得商務部批准發行認購股份。承配人配售股份擬配發予不少於六(

8、6)名獨立於本公司的發起人、董事、監事、主要行政人員、主要股東、管理股東或彼等各自之聯繫人士，且與該等人士概無關連的獨立專