四川川投能源股份有限公司发债

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1、n北京市金杜律师事务所关于叫旧申请回购法律意见书·`I北京市金杜律师事务所关于四川川投能源股份有限公司申请回购部分社会公众股份的法律意见书致:四川川投能源股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》0、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(以下简称“《回购办法》”)、《关于上市公司以集中'v忒竞价交易方式回购股份的补充规定》(以下简称“《补充规定》”)、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》(以下简称“”《回购指引》)、穹《上海证券交易所股票上市规则》(2014年修订)(以下简称“

2、《上市规则》”)等t扌法律、法规及规范性文件的有关规定,北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”)'“”接受四川川投能源股份有限公司(以下简称公司)的委托,就公司拟回购部分“”社会公众股股份(以下简称本次回购股份)之相关事宜,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。引言一、本所及经办律师依据相关法律、法规的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,

3、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、公司保证:其已全面地向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言,所有文件的复印件与原件相符,所有文件上的签名、印章均为真实。三、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。四、本法律意见书仅供公司本次回购股份备案之目的使用,不得用作任何其他目的。本所律师同意公司将本法律意见书作为本次回购股份必备的文件之一,随其他信·弘披露材料一并向公众披露。正文一、本次股份回购已屐行的程序及批准(一)童事会审议程序公司于2015

4、年8月3日召开第九届董事会第六次会议,会议审议通过了《关于回购公司股份预案的提案报告》、《关于召开2015年第二次临时股东大会的提案报告》。公司独立董事已就本次回购股份发表了独立意见,认为本次回购股份符合有关法律、法规及规范性文件的有关规定,董事会表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定;本次股份有利于增强砰j∶丢甘;∶;更麓;∶二屠瞀I勾】∶糠l:I查;;I蚤∫卜回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位,本次回购方案是可行的;公司召集、召开本次董事会会议程序以及会议的审议、表决均符合有关法律

5、、法规规则及公司章程的规定。蚤(二)股东大会审议程序公司于2015年8月19日召开2015年第二次临时股东大会,会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了《关于回购股份方案的提案报告》。上述议案为特别表决事项,并已取得公司出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。(三)债权人公告程序公司已于2015年8月20日在指定信披露媒体上发布了刊登了《四川川投`息能源股份有限公司通知债权人公告》,以公告方式向公司债权人通知本次回购股份事宜。本所律师经核查后认为:1、公司关于本次回购股份的董事会、股东大会的召集、召开和表决程序符合法律

6、、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,合法、有效;2、公司关于本次回购股份的董事会、股东大会决议内容符合法律、法规和规3范性文件的规定,合法、有效;3、公司在作出本次回购股份的股东大会决议后依法履行了通知债权人的义务,符合法律、法规和规范性文件的规定。二、本次回购股份的实质条件本次回购股份符合《回购办法》的相关规定(一)公司股票上市已满一年经上海证券交易所上证上(93)字第2059号文批准同意,公司发行的人民“币普通股股票于1993年9月24日在上海证券交易所上市,股票代码600674”。胛F卜本所律师经核查后认为,公司股票上

7、市已经超过一年,符合《回购办法》第八条第(一)项的相关规定。鸢丿(二)公司最近一年无重大违法行为根据公司承诺以及公开披露的信息,并经本所律师适当核查,本所认为,公岛司最近一年无重大违反工商、税务、环境保护等法律法规的违法行为,符合《回购办法》第八条第(二)项的相关规定。(三)本次回购完成后公司的持续经营能力根据信永中和会计师事务所有限公司出具的公司2014年度《审计报告》,截至2014年12月31日,公司合并报表范围内的账面货币资金为779,456,553,03元,母公司账面货币资金为575,255,928.93元;2012年度

8、至2014年度,公司合并报表范围内经营活动产生的现金流量金额分别为538,579,016,70元、686,672,739.21元、635,485,360.33元,经营活动现金流量净额处于一定规模和稳定状态。同时,根据本次回购方案,回购资金将在回购期内择机支付,具