中国东方资产管理公司天津办事处债权转让协议

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1、债权转让协议编号：2008－甲方：中国东方资产管理公司天津办事处住所地：天津市和平区郑州道27号负责人：李娟职务：总经理乙方：住所地：法定代表人：职务：鉴于1：天津创业(集团)有限公司（下称“债务人”）与原中国工商银行天津市北辰区支行（以下简称“北辰工行”）分别签订了编号为“2000年Ⅰ字第337号、2001年Ⅰ字第020号、2001年Ⅰ字第022号、2001年Ⅰ字第042号、2001年Ⅰ字第043号、2001年Ⅰ字第377号”六份《流动资金借款合同》；广夏（银川）实业股份有限公司（下称“保证人”）在上述陆份借款合同项下与北辰工行

2、签有保证合同，自愿为债务人在上述陆份借款合同项下的还款承担连带保证责任；甲方与原中国工商银行天津市分行签订《债权转让协议》，甲方受让了上述陆份《流动资金借款合同》项下债权中除已转让给华融资产管理公司表内利息之外的部分以及相关担保权益，并履行了相关的告知义务，现甲方成为上述陆份合同项下的债权人及担保权人。鉴于2：债务人与原中国建设银行天津分行河北支行（下称“河北建行”）签订“97年营外信1号《外汇流动资金借款合同》；鉴于保证人在上述借款合同项下与河北建行签有保证合同，自愿为债务人在上述借款合同项下的还款承担连带保证责任；河北建行与中

3、国信达资产管理公司天津办事处（下称“信达津办”）签订《债权转让协议》，信达津办受让了上述借款合同项下的债权及其相关担保权益；甲方与信达津办签订《债权转让协议》，甲方受让了上述借款合同项下的债权以及相关担保权益，并履行了相关的告知义务，现甲方成为上述合同项下的债权人及担保权人。鉴于3：保证人已制定“利用资本公积金定向转增股本用于解决债务问题的方案”（下称“以股抵债方案”），拟通过以股权抵债方案向其特定股东增加股权，保证人保证其特定股东以新增股权用于抵偿债务人及保证人对甲方所负有债务；2008年11月6日，甲方与债务人以及保证人签订《

4、以股抵债协议》。协议约定，甲方在《以股抵债协议》所及股权变更至中国东方资产管理公司名下后，免除债务人、保证人的债务。第5页共5页鉴于4：乙方已经对标的债权进行了充分且全面的调查和必要的了解，对标的债权所存在的风险进行了充分的评估并自愿承担所有的风险；甲方已将上述鉴于3中所涉之《以股抵债协议》的全部内容向乙方开示，乙方对该《以股抵债协议》的全部内容已充分理解并自愿承担所有的风险；乙方在充分理解受让不良资产风险的基础上，明确提出以现金方式受让甲方对债务人享有的上述债权及相关担保权益。有鉴于上，根据相关法律的规定，经平等协商，在反对不正

5、当竞争和杜绝商业贿赂的前提下，甲乙双方就上述债权转让事宜达成一致意见，特订立本协议，以昭信守。第一条债权数额甲乙双方确认，截止至2007年3月31日，甲方对债务人享有金额为193,848,399.32元人民币的债权。其中包括：债权本金118,001,669.72元人民币、利息75,846,699.60元人民币。第二条担保权益在2001年Ⅰ字第020号、2001年Ⅰ字第377号《流动资金借款合同》项下，保证人与北辰工行签有2000年Ⅰ字第315号《最高额保证合同》，保证人自愿为债务人与北辰工行在2000年8月7日至2001年8月6日

6、之间签订的总额在4,000万元之内的借款，承担连带保证责任。在2000年Ⅰ字第337号《流动资金借款合同》项下，保证人与北辰工行签有99年Ⅰ字第285号《最高额保证合同》，保证人自愿为债务人与北辰工行在1999年11月10日至2000年11月1日之间签订的总额在6,000万元之内的借款，承担连带保证责任。在2001年Ⅰ字第022号、2001年Ⅰ字第043号、2001年Ⅰ字第042号《流动资金借款合同》项下，保证人与北辰工行签有2001年Ⅰ字第022号《最高额保证合同》，保证人自愿为债务人与北辰工行在2000年11月1日至2001年

7、10月31日之间签订的总额在6,000万元之内的借款，承担连带保证责任。在“97年营外信字第1号”《外汇流动资金借款合同》项下,保证人与河北建行签有97年营外信字第1号《中国建设银行（贷款）保证合同》，自愿为债务人的还款承担连带保证责任。第三条债权转让价款乙方自愿向甲方支付人民币×××万元（大写：××××元整），作为乙方购买本协议所及债权和担保权益的对价。第四条价款的支付期限和方式（全款最后付款期限不超过2009年4月30日，可具体商谈）第5页共5页乙方已于本协议签定前向甲方支付保证金1,000万元（大写：壹仟万元整），该保证金将

8、作为确保乙方履行本协议项下义务和遵守保密协议的担保。如乙方违反本协议和/或保密协议的约定，该保证金将不予退还。待乙方严格履行本协议和保密协议后，该保证金经乙方书面申请后可以作为最后一期还款的一部分。付款方式为：现金支付或转帐至甲方指定帐户，甲方指定