中国忠旺章程及开曼群岛公司概要

《中国忠旺章程及开曼群岛公司概要》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在行业资料-天天文库。

1、附錄五本公司組織章程及開曼群島公司法概要以下為本公司大綱及章程若干規定以及開曼群島公司法若干方面的概要。本公司於二零零八年一月二十九日在開曼群島根據開曼群島公司法註冊成立為獲豁免有限公司。組織章程包括大綱及章程。1.章程大綱(a)大綱訂明（其中包括），本公司股東之責任以當時各自持有股份之未繳股款（如有）為限，且本公司之成立宗旨不受限制（包括作為一家投資公司），而根據公司法第27(2)條規定，不論是否符合公司利益，本公司擁有並可以全面行使作為自然人應有之全部行為能力，以及本公司作為獲豁免公司，除為加強在開曼群島以外地區之業務外，本公司不會在開曼群島與任何人士、公司或機構有任何

2、業務往來。(b)本公司可通過特別決議案更改大綱所載的任何宗旨、權力或其他事項。2.組織章程細則章程於二零零九年四月十五日獲有條件採納，並將於本公司股份在香港聯交所上市起生效，其中若干條文概述如下：(a)董事(i)配發及發行股份及認股權證之權力在公司法、大綱與章程之規定及賦予任何股份或類別股份持有人之任何特權的規限下，本公司可通過普通決議案決定（如無該項決定或該項決定並無特別規定，則由董事會決定）發行連同或附有有關股息、投票權、股本回報或其他方面權利或限制之股份。根據公司法、任何指定證券交易所（定義見章程）之規則及大綱與章程，本公司可發行可由本公司或相關持有人選擇贖回的股份。

3、董事會可發行認股權證，授權其持有人按不時釐定之條款認購本公司股本中任何類別之股份或證券。–V-1–附錄五本公司組織章程及開曼群島公司法概要根據公司法、章程及（如適用）任何指定證券交易所（定義見章程）之規定，在不影響任何股份或任何類別股份當時所附之任何特權或限制之情況下，本公司所有未發行之股份須由董事會處置，董事會可全權決定按其認為適當之時間、代價、條款及條件向其認為適當之人士提呈發售或配發股份或就此授出購股權或以其他方式出售股份，惟股份不得以折讓價發行。在配發、提呈發售股份或就此授出購股權或出售股份時，本公司及董事會均毋須向登記地址位於董事會認為尚未辦理註冊聲明或其他特別手

4、續而於當地進行配發、提呈發售股份、授出購股權或出售股份即屬違法或不可行之任何地區或多個地區之股東或其他人士作出上述行動。在任何情況下，因上文所述而受影響之股東將不會成為或視為另一類別之股東。(ii)出售本公司或任何子公司資產之權力章程並無載列關於出售本公司或其任何子公司資產之明確規定，惟董事可行使及執行本公司可行使、辦理或批准而章程或公司法並無規定須由本公司於股東大會行使或辦理之一切權力、行動及事宜。(iii)離職補償或付款根據章程，凡向任何董事或前任董事支付款項，作為離職之補償或與其退任有關之付款（不包括董事根據合約規定可享有者），須由本公司在股東大會批准。(iv)給予董

5、事貸款或貸款擔保章程規定禁止向董事貸款。(v)披露與本公司或其任何子公司所訂立之合約中所擁有之權益。董事可於出任董事期間兼任本公司任何其他有酬勞之職務或職位（惟不可擔任本公司核數師），條款由董事會根據章程決定，因此除任何其他章程指明或規定之任何酬金外，董事可收取兼任其他職位之額外酬金（不論為薪金、佣金、分享利潤或其他方式）。董事可出任或擔任本公司創辦之任何公司或本公司擁有權益之任何其他公司之董事或其他主管職位，或擁有該等公司權益，而毋須向本公司或股東交代其因出任該等其他公司之董事、主–V-2–附錄五本公司組織章程及開曼群島公司法概要管人員或股東，或擁有該等其他公司權益而收取

6、之任何酬金、利潤或其他利益。除章程另有規定外，董事會亦可以其認為適當之所有方式行使本公司持有或擁有任何其他公司股份所賦予之投票權（包括投票贊成任命董事為該等其他公司之董事或主管人員之決議案，或投票贊成或規定向該等其他公司之董事或主管人員支付酬金）。根據公司法及章程，董事或建議委任或候任董事概不會因其職位而失去與本公司訂立有關其兼任有酬勞職位或職務之合約、或以供應商、買方或任何其他身份與本公司訂立合約之資格。任何該等合約或董事於其中有利益關係之任何其他合約或安排亦不得因此撤銷，而參與訂約或有此利益關係之董事毋須因其董事職務或由此而建立之信託關係，向本公司或股東交代其由任何該等

7、合約或安排所獲得之任何酬金、利潤或其他利益。董事若知悉其於與本公司所訂立或建議訂立之合約或安排中有任何直接或間接之利益關係，必須於首次考慮訂立該合約或安排之董事會會議上申明其利益性質。若董事其後方知其與該合約或安排有利益關係，或在任何其他情況下，則須於知悉此項利益關係後之首次董事會會議上申明其利益性質。董事不得就批准其或其聯繫人擁有重大利益之任何合約、安排或其他建議之任何董事會決議案投票（亦不得計入會議之法定人數內），而該董事不得出席任何會議或任何董事會會議的一部分，亦不得就討論或決議彼或任何彼的聯繫人擁有重大利益