并购重组中的资产评估

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1、并购重组中的资产评估主讲人：吴建敏中国资产评估协会CHINAAppraisalSociety主要内容1、资产评估涉及的经济行为2、公司设立时的资产评估3、并购重组中的资产评估4、股权价值评估5、上市公司并购重组中的特殊问题6、公司清算中的资产评估1、资产评估涉及的经济行为资产评估业务的产生与发展源于国有资产的产权变动，国务院91号文发展于国企改革和证券市场的需求受会计准则的推动，服务于财务报告中对历史成本以外的计量属性的要求《公司法》对涉及非货币资产出资的要求国企改革中的资产评估国有企业公司制改建整体改建、部分改建（剥离调整）主辅分离

2、辅业改制：659号文件国有企业引进外资组建新公司国有资产产权交易和资产转让公司清算资产抵押、股权质押公司法要求的资产评估《公司法》第二十七条规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。《公司登记管理条例》第十四条股东的出资方式应当符合《公司法》第二十七条的规定。股东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财

3、产出资的，其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定。股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。公司法要求的资产评估国家工商总局令第39号《股权出资登记管理办法》（2009年3月1日起实施）第三条规定：用作出资的股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。具有下列情形的股权不得用作出资：股权公司的注册资本尚未缴足；已被设立质权；已被依法冻结；股权公司章程约定不得转让；法律、行政法规或者国务院决定规定，股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准；法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其

4、他情形。第五条用作出资的股权应当经依法设立的评估机构评估。会计准则对资产评估的需求会计计量属性:历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允价值历史成本外的计量属性均可通过资产评估取得公允价值计量属性运用的三个级次资产或负债等存在活跃市场的，活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值；不存在活跃市场的，参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格或参照实质上相同或相似的其他资产或负债等的市场价格确定其公允价值；不存在活跃市场，且不满足上述两个条件的，应当采用估值技术等确定公允价值。资产评估在会计计量中的具体运用盘盈资产的重置成

5、本资产减值（含商誉减值测试）非货币性资产交换债务重组企业合并金融工具的确认与计量投资性房地产证券市场中涉及的资产评估情形公司设立时的资产评估上市公司营运中的资产评估上市公司并购重组中的资产评估上市公司股权质押、转让中的资产评估上市公司清算中的资产评估证券市场对应的经济行为公司设立时的资产评估国有企业改制设立股份有限公司时的资产评估：出资建账依据有限责任公司整体变更为股份有限公司的评估：出资参考依据改制时引进战略投资者时的价值评估：定价参考依据上市公司重大资产重组中资产评估上市公司出售资产的评估上市公司购买资产（含发行股份购买资产）的评

6、估上市公司股权质押及转让中的资产评估依据最高人民法院的文件规定：冻结、拍卖时评估质押贷款上市公司清算中的资产评估证券市场对应的经济行为上市公司营运中涉及到资产评估的情形以非货币性资产对外投资合并、分立、清算资产转让、置换、拍卖债权转股权债务重组接受非货币性资产抵押或者质押处置不良资产以非货币性资产抵债或者接受抵债确定涉讼资产价值等值得探讨的需要进行评估的经济行为：上市公司发行股份购买资产时的证券定价现行规定：决议前20个交易日均价后果：高估价时虚估值自2008年11月12日起,上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的

7、，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。关联股东应当回避表决。上市公司之间的换股合并中的资产评估现行实务做法：财务顾问确定换股比例，主要依据市价，未考虑股票的内在价值信息披露业务备忘录第16号——资产评估相关信息披露(深交所）2、公司设立时的资产评估设立公司时的资产评估公司设立时的出资方式全体股东以货币出资：不涉及资产评估问题发起人以非货币性资产出资：需要进行评估国企改制时以评估后的净资产设立股份有限公司有限责任

8、公司变更为股份有限公司的资产评估外商投资企业改制为外商投资股份有限公司内资有限责任公司变更为股份有限公司公司设立时资产评估要点以出资为目的的评估应符合出资方式的规定评估时不宜确认商誉、特许经营权的价值评估方法：资产基础法