第 三讲 公司治理基本理论

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1、公司治理杨文杰教授西北农林科技大学经济管理学院公司治理第一讲引言第二讲公司治理概论第三讲公司治理基本理论第四讲公司治理结构第五讲公司治理机制第六讲公司治理专题2021/7/162第三讲公司治理基本理论第一节公司治理理论的基础第二节公司治理的流派第一节公司治理理论的基础公司治理思想的理论渊源可以追溯到1776年,当时亚当斯密在其《国富论》中提出了关于股份公司中由于经营者和资本所有者的利益不一致而可能产生的代理问题，“在钱财的处理上,股份公司的董事为他人打算,而私人合伙公司的伙员,则纯是为自己打算。所以,要想股份公司董事们监

2、事钱财用途,像私人合伙公司伙员那样用意周到,那是很难做到的。”然而,在20世纪20年代以前,代理问题在公司制企业中并不突出,因而人们也并不关注这一现象。直到1932年,伯利和米恩斯在其代表作一一《现代公司与私有财产》一书中提到“在所有权充分细分的情况下,经营者持有的股份即使无足轻重,它也会因此成为自我永存的实体。这种控制形态可以被恰当的称为‘经营者控制’。”第一节公司治理理论的基础虽然他们没有用到“公司治理”这一词,但是,他们认为所有权和控制权的分离在美国已经特别的明显,这可能会导致管理者对公司进行掠夺。由此,经济学家们

3、开始研究公司的所有者应该如何实施对经营者的激励和监督的问题,公司治理研究的序幕正式拉开。公司治理的理论流派根据学者所站的角度不同可以分为两大类一类以“股东利益最大化”作为出发点,这类理论流派经历了从古典管理理论到委托代理理论再到现代管家理论的转变,而另一类则是以利益相关者利益最大化”作为出发点的,这类便是利益相关者理论。第一节公司治理理论的基础一、公司治理的两种视角公司的所有者是谁,公司治理的利益出发点应该是谁,这是公司治理研究首先需要解决的问题。自1932年Berle和Means发表公司治理理论的开山之作以来,股东是公

4、司的所有者的观点成为公司治理理论的主流,因而公司治理的最终目标便是股东利益最大化。然而在20世纪80年代美国兴起的公司之间“恶意收购”的浪潮对传统的“股东利益至上”的逻辑形成了严峻的挑战,人们开始关注公司的雇员等利益相关者的利益,由此,"利益相关者导向”的观点逐渐兴起。时至今日,两种观点孰优孰劣的争论依旧不曾停止。第一节公司治理理论的基础（一）股东利益至上依据现代企业理论的剩余控制权和剩余索取权理论,谁拥有剩余索取权、剩余控制权,谁就是企业的所有者,企业的目标就应该为其制定。而在传统公司理论中,公司的雇员、债权人等非股东

5、利益相关者领取的是固定的合同收入,而股东获取扣除同时还承担着因合同不完备所导致的剩余风险。公司的控制权按照“剩余风险与控制权相对应”的原则自然而然的就属于了股东。因此公司的董事会和经理层作为股东的代理人,应该对股东负责,将股东利益最大化作为公司经营的最终目标。施莱佛（Shleifer）、维什尼（Vishny）和Tirole等都是“股东利益至上”观点的坚定支持者。(股东利益至上的理论基础）第一节公司治理理论的基础（二）利益相关导向“利益相关者导向”观点认为企业在把股东利益最大化作为目标的同时还应该考虑到企业的社会责任。任何

6、一个公司的发展都离不开包括企业的股东、债权人、管理层、一般雇员、消费者、供应商、政府部门、社区、媒体、环境保护主义者等个人和团体的投入与参与,企业的生存和发展离不开这些利益相关者投入的一些专用性投资（哪些人是利益相关者？）。企业在做出决策和安排公司架构时,必须要考虑利益相关者的利益,强调企业应该追求利益相关者整体利益的最大化。持“利益相关者导向”的观点的代表人物主要有Blair、glitz等。Blair(1995)认为利益相关者之所以应该参与公司治理并享有公司的剩余索取权,是因为他们将人力资本作为专用性资产投入了公司,并

7、因此承担了相应的剩余风险(利益相关者理论的理论基础);Stiglitz(1995)不同意“股东利益至上”的观点,因为这一观点把问题简单化了,从而忽略了包括政府在内的许多利益相关者的利益,相反“利益相关者导向”却能够为厂商理论提供更好的模型。第一节公司治理理论的基础二、两种视角的评述(一)对股东利益至上的评价20世纪以来,以“股东利益至上”为利益导向的英美治理模式成功,足以说明“股东利益至上”有其一定的合理性。但是,完全以“股东利益至上”为导向的话,又会不可避免地给公司治理带来一些问题。(1)股东自身动机的缺陷。虽然股东承

8、担了公司的剩余风险,是公司剩余索取者,但是由于公司是有限责任制的,股东承担的不是全部风险而是其中一部分的风险。而在股东利益至上的理念下,公司的所有剩余收益全部归股东所有,这就造成了股东的收益与所承担的风险不对等的情况。在这种情况下,股东往往会过度的追求自身的利益,忽视了合理的利益架构的重要性。他们没有意识到其自身利益