新三板挂牌企业公司章程

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1、目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案与通知第五节股东大会的召开第六节股东大会的表决和决议第五章董事会第一节董事第二节董事会第六章总经理及其他高级管理人员第七章监事会第一节监事第二节监事会第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度1-4-2第二节会计师事务所的聘任第九章通知与公告第一节通知第二节公告第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二节解散和清算第十一章修改章程第十二章投资者关系管理第十三章附则1-

2、4-3第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《非上市公众公司监督管理办法》和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司系由上海申石软件有限公司整体变更，并由有限公司原股东以发起设立方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。第三条公司注册名称：上海申石软件科技股份有限公司第四条公司住所：上海市张江高科技园区郭守敬路498号1幢401/14-16座。第五条公司注册资本为人民币伍佰万元。第六条公司为永久存续的股份有限公司。第七条

3、公司的董事长为法定代表人。第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第九条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、技术总监、销售总监、安全业务总监、研发总监。1-4-4

4、第二章经营宗旨和范围第十一条公司的经营宗旨：激情创新，做专业的IT软件和服务。第十二条经依法登记，公司的经营范围为：计算机软件的研发、销售，系统集成，以上相关技术服务和技术咨询（涉及行政许可的，凭许可证经营）。第三章股份第一节股份发行第十三条公司的股份采取股票的形式。第十四条公司发行的所有股份均为普通股。第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司股票采用记名方式。公司发行的股份，在中国证券登

5、记结算有限责任公司集中登记存管。第十八条公司设立时的普通股总数为500万股，由原有限公司全体股东作为发起人全部认购，占公司可发行的普通股总数的100%，发起人的姓名或名称、认购的股份数、出资方式等如下：序号发起人姓名或名称股份数（万股）持股比例（%）出资方式1许青27054净资产2上海咸太宁通讯科技有限公司12525净资产1-4-53沙毅306净资产4任高锋306净资产5周建仁306净资产6陈云窗153净资产合计500100净资产第十九条公司股份总数为500万股，发行的股票全部为普通股。第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买

6、公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；1-4-6（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公

7、司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）通过公开交易方式购回；（三）法律、行政法规规定和国家证券主管部门批准的其他情形。第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二