2股权激励相关问题

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1、股权激励实施背景•修订后《公司法》、《证券法》在公司资本制度、回购公股权激励相关问题司股票和高级管理人员任职期间转让股票等方面均有所突破，从根本上消除了上市公司实施股权激励的法律障碍•《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》中明确指出，上市公司要探索并规范激励机制，通过股权激励等多种方式，充分调动上市公司高级管理人员及员工的积极性•股权分制改革工作向纵深推进，进一步增强了证券市场的有效性，为上市公司实施股权激励构筑良好的市场基础•2005年12月31日证监会颁布《上市公司股权激励管理办法（试行）》股权激励相关法规股权激励含义•人大：《公司法》、《证券法》

2、股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董•证监会：事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。《上市公司股权激励管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露规范问答2号》涉及中高层管理人员激励基金的提取《股权激励有关事项备忘录》非流通股股东•国资委：股东价值内部经营者《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》流通股股东•财政部、税务总局：《关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》《企业会计准则第11号-股份支付》出台通过向管理层或者核心员工让渡部分公司股权的形式，《关于〈公司法〉实施后有关企业财务处理问题的通知》《关于个人股票期权所得缴纳

3、个人所得税有关问题的补充通知》使企业人力资本获取一定的剩余索取权，从而能够以股东《关于上市公司高管人员股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的通知》的身份参与企业经营、分享利润、承担风险、勤勉尽责地《关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（针对限制性股票）为公司的长期发展服务。股权激励实施情况2010年中小板备案情况截至2010年5月31日情况2010年，共有30家公司进行股权激励备上交所深交所主板中小板创业板案，18家公司已备案通过，12家公司正在股票期权5020441备案过程中。限制性股票12761正在备案的12家公司：近期报备的有10期权+限制性股票0020家；

4、另外2家，一家因为业绩指标合理性问合计6227522题、一家存在激励对象敏感期大量买入股其中：国有控股231750票的问题。民营控股39104721实施股权激励基本条件激励对象上市公司：激励计划符合法律法规、有利于持续发展、不得•激励对象范围：上市公司高管和核心技术人员损害上市公司利益。上市公司不得存在：1）最近一个会受限群体：独立董事、监事、在其他公司参加股权激励计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法计划的、违法违规人员不能成为激励对象；持股5%以上的表示意见的审计报告；2）最近一年内因重大违法违规行主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象（除非上

5、股东大会、非关联股东表决）为被中国证监会予以行政处罚；•激励对象获授情况披露：公司对外披露股权激励计划草案高管：诚实守信，勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。时，除预留部分外，激励对象为董事、高管人员的，须披中介机构：诚实守信、勤勉尽责，保证所出具的文件真实、露其姓名、职务、获授数量。除董事、高管人员外的其他准确、完整。激励对象，须通过证券交易所网站披露其姓名、职务信息披露和二级市场要求。•激励对象合理性说明：上市公司应在股权激励计划备案材料中逐一分析其与上市公司业务或业绩的关联程度，说明其作为激励对象的合理性股权激励的数量激励计划考核指标•上市公司全部有效的股权

6、激励计划所涉及的标的上市公司应当建立绩效考核体系和考核办法，股票总数累计不得超过公司股本总额的10%以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件。•非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票1、业绩考核指标累计不得超过公司股本总额的1%业绩指标不低于历史水平（每股收益、加权•公司如无特殊原因，原则上不得预留股份。确有净资产收益率和净利润增长率）。需要预留股份的，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的10%净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不股本总额是指股东大会批准最近一次股权

7、激励计划得为负。时公司已发行的股本总额。鼓励使用市值和行业比较指标。激励计划考核指标股权激励方式2、其他指标：例如年度考核合格、是否存在违规等1、股票来源：定向增发和回购1）定向增发：提取的激励基金不得用于资助激励对3、2010年中小板公司情况：通过备案的18象购买限制性股票或者行使股票期权。家激励方案，17家采用净利润和净资产收2）回购：杜绝内幕交易、股价操作等行为。益率作为业绩指标，只有1家商业销售企业回购的激励股票应在一年内授予激励对象。采用净利润和销售收入作为业绩指标。不得超过本公司已发行股份总额的5%。（上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提

8、供贷款以及