企业上市及再融资募投项目审核深度剖析

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1、募集资金投资项目是指企业用IPO或再融资资金投产的项目，简称募投项目。其中IPO过程的筹资占资本市场绝大多数，占到总募集资金的80%以上。募投项目在企业IPO过程中扮演着至关重要的角色：1、募集资金是企业上市的根本目的，募集资金投向何处备受证监会和投资者的关注。2、同时，企业在上市之前就需要将募集资金投向的亮点和前景给投资者展示，有利于提升投资者对企业的信心和提高股票的发行价格。在公司向证监会申报招股说明书中，有四个章节至关重要，直接关系到企业能否成功过会，这四个章节是第五章发行人基本情况（历史沿革）、第六章业务与技术、第十章财务会计信

2、息和第十三章募集资金投向。根据统计，募集资金投向已经成为企业被否的第二大原因，因募集资金问题被否的企业数量仅次于因持续盈利能力而被否的企业数量。佳力科技、德勤物流、裕兴薄膜、优机实业、天玑科技、金仕达卫宁、海南橡胶等大批上会企业都因为募投项目的问题被否。根据上市过程中的实际情况，募投项目可行性研究报告需要由专门的咨询机构（含发改委工程咨询资质）撰写，募投项目可行性研究报告完成后需要通过当地发改委备案。券商在撰写招股书中募投资金投向章节时需要参考和引用募投可研报告中的内容。一般来说，募集资金到底投向何种产业、用途由公司管理层提出，公司董事

3、长、财务总监、技术总监、生产、销售部门负责人都需要参与讨论，并参考券商意见，然后由专门的募投可研咨询机构进行论证，评估募集资金投向的可行性及存在的风险，并开展细分市场调研和可行性研究报告撰写工作。所有这一切的基础都建立在对企业自身业务拓展和行业发展理解的基础之上。一、披露要求及募投范围证监会对募集资金投向的相关要求主要体现在《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书》文件中。信息披露准则一号中第102条对发行人应该披露的内容做了如下要求：（一）预计募集资金数额；（二）按投资项目的轻重缓急顺序，列表披露预计募集资金投入的

4、时间进度及项目履行的审批、核准或备案情况；（三）若所筹资金不能满足项目资金需求的，应说明缺口部分的资金来源及落实情况。募集资金不足，导致项目存在缺口需要发行人自行筹集，一般通过银行贷款、公司债券等方式自行筹集资金解决。在资本市场超募比较普遍的情况下，较少存在募集资金不足的情况，但也有个别公司因为募集资金不足而被迫放弃相关项目，如珠江啤酒。2010年9月，珠江啤酒在深圳中小板上市，公司招股书中显示，公司计划募集资金10个亿，计划同时实施广西珠啤年产20万千升啤酒工程项目和湖南珠啤年产20万千升啤酒工程项目两个项目，然而最终珠江啤酒发行市盈

5、率不佳，仅仅募集到了4.06亿元，为保障已经开工的广西珠啤年产20万千升啤酒工程项目的顺利进行，珠江啤酒决定停止湖南珠啤年产20万千升啤酒工程项目，待公司筹集足够资金后方能继续实施。根据信息披露准则一号的规定，募集资金投向主要包括以下几个方面：扩大现有产品产能、新产品开发生产、增加固定资产投资和研发支出、合资经营或合作经营、向其他企业增资或收购其他企业股份、收购资产、偿还债务以及补充营运资金。相对而言，制造类企业在设计募集资金投资项目时具有较多的选择性。创业板对募集资金投向的范围进行了放宽，允许企业将募集资金用于提升公司核心竞争力的其他

6、支出，如提升公司服务能力、拓展市场营销、改进技术或管理、改造生产或服务流程或设施，扩充人力资源等围绕公司主营业务进行的提升竞争力的行为。这一政策对于很多苦于找不到合适的募集资金项目、拼凑募集资金项目的企业带来了福音，如许多非制造类的企业。受此政策的影响，创业板已经有相当多的企业将募集资金投向设置为技改项目、营销网络建设、研发中心设立等方面。如服饰类企业、饮食文化类企业多选择营销网络建设作为其主要的募集资金投向，信息平台建设作为其辅助的募集资金投向。创业板为了体现其三高六新的特点，突出公司的高科技、高成长性，一般会将部分资金用于建设研发中

7、心，从统计情况来看，研发中心建设在这类企业中的资金量占比平均能达到20%左右，如永清环保募集资金投向中投资于“研发中心建设项目”的资金为5958万元，占到募集资金总额的33%。二、募投项目关注问题根据尚普咨询的统计，募投项目被否原因主要集中在以下几个方面：1）募投项目和公司产能、管理能力、人员储备、销售能力、技术水平等不匹配，无法保证募投项目按规划实施。2）募投项目盈利能力存在重大不确定性，包括政策因素、行业因素等。3）企业不缺乏资金，募投资金无必要性。4）募投项目缺乏相关的可行性分析、细分市场调研或进行可行性分析、细分市场调研的论据不

8、充分。5）合规性原因，如未得到相关部门的审批、项目本身合规性问题等。6）募投项目与主营业务不相关或关联度比较小。（一）募投项目与公司产能、管理能力、人员储备、销售能力、技术水平等匹配问题。募集资金投资项目必