上市公司非公开发行境内优先股预案模版）

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1、XXXX股份有限公司非公开发行境内优先股预案（修订稿）二OXX年九月发行人声明公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、谋导性陈述或重大遗漏。本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。木预案是公司董事会对木次非公开发行境内优先股的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。本预案所述事项并不代表有权机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，木预案所述木次发行相关事项的

2、牛效和完成尚待取得有权机关的批准或核准。特别提示1、本次非公开发行境内优先股方案已经公司第八届董事会第六次会议及2013年年度股东大会审议通过，并已获得中国银监会批准。公司根据股东大会授权及中国银监会要求，将本次非公开发行境内优先股的发行方式调整为：本次发行的优先股将采取非公开发行的方式，经中国银监会批准以及中国证监会核准后按照相关程序分次发行，不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款相同。同时，根据本次优先股发行进展情况，公司调整了本预案中，与进展相关的个别表述。2、根据有关法律法规的规定，本次发行尚需中国证监会核准后方可

3、实施。3、发行规模和数量：本次拟发行的优先股总数不超过3亿股，总额不超过人民币300亿元，具体数额由股东大会授权董事会根据有权机关要求在上述额度范围内确定。4、面值和发行价格：本次发行的优先股每股面值人民币100元，按而值发行。5、发行方式：本次发行的优先股将采取非公开发行的方式，经中国银监会批准以及中国证监会核准后按照相关程序分次发行，不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款相同。6、发行对象：本次境内优先股的发行对象为不超过200名的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。公司股东XXXX省财政厅拟认购

4、本次发行的优先股25,000,000股。XXXX省财政厅承诺不参与木次发行优先股股息率的询价过程，并接受公司和保荐机构（主承销商）根据中国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的股息率。除XXXX省财政厅外，公司董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定其他发行对象。所有发行对象均以现金认购本次境内优先股。7、存续期限：木次发行的优先股无到期期限。8、股息率及确定原则：本次发行的优先股，自缴款截止日起每五年为一个计息周期，每个计息周期内股息率相同。第一个计息周期的股息率，由公司董事会根据股东

5、大会授权结合发行时国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或有权机关认可的其他方式确定，且将不高于发行前公司最近两个会计年度普通股股东的年均加权平均净资产收益率。本次发行的优先股股息率为基准利率与基本利差之和：股息率二基准利率+基本利差。基准利率为本次优先股发行缴款截止日或基准利率调整日前二十个交易日（不含当天）待偿期为五年的国债收益率平均水平。基准利率自木次优先股发行缴款截止日起每五年调整一次。基本利差为第一个计息周期的股息率扣除基准利率部分。基本利差自发行时确定后不再调整。9、股息发放：根据中国银

6、监会对其他一级资本工具的合格标准要求，任何情况下公司都有权取消木次优先股的派息，且不构成违约事件。取消优先股派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对公司的其他限制。公司在行使上述权利时，将充分考虑优先股股东的权益。公司决定取消优先股股息支付的，将在付息口前至少十个工作口通知投资者。10、股息累积方式：木次发行的优先股釆取非累积股息支付方式，即未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度。11、强制转股条款：根据中国银监会相关规定，当强制转股触发事件发生时,本次发行的优先股将根据中国银监会相关要求报中国银监会审查并决定

7、后，按照强制转股价格全额转为公司A股普通股，当优先股转换为A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。本次发行的优先股初始强制转股价格为本次发行董事会决议公告日前二十个交易FI公司A股普通股股票交易均价，即本次发行的优先股初始强制转股价格为9.86元/股。自公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司股份发生变化时，强制转股价格将相应进行调整。木次优先股的强制转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调

8、整。优先股转换为普通股导致公司控制权变化的，还应符合中国证监会的有关规定。12、有条件赎冋条款:根据中国银监会对其他一级资本工具的合格标准要求,本次发行的优先股的赎回权为公司所有，公司行使有条件赎回权以取得中国银监会的批准为前提条件，优先股股东无权要求公司赎回优先股，且不应形