完善高管股权激励制度

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1、完善高管股权激励制度，提高长期激励在高管薪酬中的比例激励机制是衡量高管人员业绩与贡献，引导高管行为与公司绩效、股东价值的重要杠杆。海外金融机构过度运用了“短期激励（包括过于短期导向的长期激励）”，导致了高管人员追求短期利益而令公司过度承担经营风险。对于董事会而言，仅有短期激励是不足以引导长期价值创造的，长期激励是必然的选择。首先确保变动薪酬在整体薪酬中保持适度的占比，对于那些变动薪酬占比较低的公司，应该适度提高变动薪酬的占比。之后，短期激励和长期激励分别与怎样的业绩指标挂钩，业绩完成情况又怎样与短期、长期激励相连结等等，都需要纳入到董事会的周密讨论。我们

2、认为随着对于业绩连结性的关注，目标变动薪酬的水平很可能会提高，当然，在经济增长放缓的背景下，实际实现的变动薪酬的水平则反而会降低上市公司为了降低代理成本，设立了股权激励制度，以更好地激励和约束主管的经营活动，并有效地避免由于内部人控制而导致的侵犯股东利益的行为。在使用股权激励制度时，要进行严格的限制措施，在确定高管们行使股票期权的时点时，由于股价受较多因素的影响，不仅要考虑公司股价的高低，还是考虑市盈率的高低，在规定股价高于某一水平时，同时必须规定市盈率低于某一水平，以防没有业绩支撑的股权激励发生。（四）区分类型，研究金融企业收入分配机制制定科学合理的金

3、融企业收入分配机制，应遵循“市场自我调节与政府宏观调控相结合”的原则，以“维护分配制度公平合理，促进金融业长远健康发展”为目标，对不同类型的金融企业区别对待。第一，就政策性金融企业而言，由于经营政策性强，市场化程度低应由国家直接对其薪酬政策进行管理，按所在地区，参照同行业薪酬水平，确定其基本标准和绩效薪酬考核方式。第二，就国有及国有控股商业性金融企业而言，应通过财政部门代表金融出资人在金融行业薪酬制度制定过程中的话语权，在金融企业内部收入分配过程中体现国家调控意图。第三，就非国有商业性金融企业而言，应采取宏观调控方式进行指导。第四，就税收调节而言，对于薪

4、酬水平过高的，特别是各级高管人员，应提高个人所得税累进比例进行调控，课以重税。（五）协调管理，构建全方位的金融薪酬监管在规范金融企业薪酬过程中，应由财政部门牵头，协调好税务﹑审计以及金融监管机构等部门间的分工，形成监管合力，灵活运用多种手段，构建全方位的金融企业薪酬监管体系。应明确各级财政部门对金融企业收入分配的主要监管职责，按照财务隶属关系归口管理，由财政部制定政策并监管中央金融企业﹑地方财政部门监管地方金融企业，专员除了对中央企业在当地的分支机构进行监督外，还应将股份制金融企业在当地的分支机构纳入监管范围，不留监管死角，并明确规定金融企业分支机构高管

5、人员薪酬必须列入分支机构财务帐表，保证财务信息准确性。（六）上市公司高管薪酬的管理要做到“三个结合”首先是要考虑到国情因素，即上市公司的高管薪酬要与国情相结合，要考虑到中国老百姓的收入情况。象有的上市公司，高管薪酬少则几百万，多则上千万，甚至是几千万元，这明显脱离了中国国情。这些“天价高管”工作一年的所得，是普遍老百姓一辈子甚至是几辈子、几十辈子都难以达到了。这种天价薪酬，实际上是对上市公司利益、对广大投资者利益的侵害，它是将企业财富装进少数人的荷包里，进而造成了社会贫富差距的拉大。象这样的天价薪酬，必须予以限制。我国财政部、人保部制订的“限薪令”就是要

6、限制这种天价薪酬。尤其是人保部将企业高管薪酬规定为不超过职工平均工资12倍的规定，是符合中国特色的。对于这一规定，有必要引入到上市公司高管薪酬管理办法中来，包括非国有控股公司也不得例外。其次是要与上市公司的效益挂钩。高管薪酬与企业效益挂钩的提法在股市里并不新鲜，不过具体到执行的时候，上市公司要么挂钩方法不当；要么干脆不予挂钩，以至许多上市公司高管薪酬的增长远远超过了公司业绩的增长，一些上市公司业绩下降，高管薪酬却在大幅增加。因此，规范上市公司高管薪酬，就必须将高管薪酬与公司效益进行严格的挂钩。上市公司业绩增长，高管薪酬才能增长。上市公司业绩下降，高管薪酬

7、也必须下降。考虑到上市公司业绩增长并非高管专有的贡献，特别是一些垄断行业存在“吃政策饭”问题，高管薪酬的增长可与公司业绩增长采取一定的比例关系来对接。如非垄断企业，高管薪酬增速为业绩增长速度的一半；垄断企业高管薪酬的增长为业绩增长速度的1/4。在上市公司业绩下滑时，也按此比例承担责任。其三是与上市公司分红挂钩。由于证监会对上市公司现金分红的比例明确提出了30%的要求，因此在高管薪酬与分红挂钩时，可将30%的分红比例确定为基准分红比例。上市公司分红比例达到30%，公司高管可以领取基本薪酬（可取上一年的高管薪酬为基本薪酬）。在此基础上，实际分红比例每增加1%

8、，则高管薪酬就增加1%；反之，则以相同的比例扣减薪酬。这样上市公司不分红，高管们