公司债尽职调查指引

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1、公司债尽职调查指引依据证券业协会(2015.10.16)发布文件修订编号及文档名称说明是否获取(V/O/X)索引1.发行人基本情况1-1基本情况1-1-1工商调档包括历史沿革资料1-1-2最新营业执照、组织机构代码、公司章程股权结构至少包含公司设立时及近三年实际控制人变化情况；1-1-2股权结构图及股东名册股东名册至少包含报告期末的前十大股东情况1-1-3相关重大资产重组情况(如有)主要关注资产估值和程序合规性中国证监会证券期货市场失信记录查询平台查询结果、中国人民银行征信系统查询结果、全需分别查询发行人、控股股东和实际国企业信用信息公示系统查询结果、国家税务控制人1-1-4总局

2、的重大税收违法案件信息公布栏查询结(除人民银行征信系统查询结果外，果、最高人民法院失信被执行人信息查询平台其他可用网页截图)查询结果、中国裁判文书网查询结果1-1-5控股股东和实际控制人信息自然人：至少包含1.简要背景；2•与其他主要股东关系；3.所持股权质押或争议情况法人：至少包含1.主要股东；2.成立日期和注册资本；3.主要业务；4.主要资产情况；5•最近一年合并审计报告或财报的主要数据；6.所持股权质押或争议情况1-2发行人对其他企业的重要权益投资1-2-1发行人控股子公司、参股子公司股权比例一览表1-2-3发行人主要子公司营业执照、公司章程及最近一年审计报告或财报主要财务

3、数据财务数据有重大增减变动的需要分析原因1-3经营范围及主营业务1-3-1发行人经营模式访谈录包括采购模式、生产或服务模式和销售模式1-3-2营业收入构成及比例主要关注増减变动情况及原因1-3-3主要产品（服务）产能、产量、销量、销售收入及原材料和能源供应主要关注变动情况，并分析原因1-3-4行业分析及竞争状况分析1-3-5经营方针及战略1-3-6许可资格或资质文件（如有）1-4公司治理及内部控制1-4-1发行人组织结构图及各部门职责1-4-2股东会或股东大会（或其他有权决策机构董事会（如有监事会（如有）议事规则相关规程文件（一般为公司章程）及近三年运行情况分析1-4-3发行

4、人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部制度相关规程文件及运行情况分析1-4-4董事、监事和高级管理人员基本情况至少包含：1.姓名；2.现任职务及任期；3•从业简历；4•兼职情况；5.持有发行人股权和债券情况1-4-5发行人关联方、关联关系、关联交易一览表1-4-6关联交易决策权限、决策程序和定价机制1-4-7最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用如无，出具盖章文件如有，需具体说明（注意非经营性应收账款数额）1-4-8最近三年内是否存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形如无，出具盖章文件如有，需具体说明2、财务会计信息2-1基本资料2

5、-1-1最近三年审计报告及一期财务报表2-1-2发行人管理层作出的关于公司最近三年及一期的财务分析的简明结论性意见2-1-3发行人资产负债结构、现金流量、偿债能力、近三年盈利能力、未来业务目标以及盈利能力可持续性分析2-1-4近三年有重大资产重组的（如有）还需提供重组前一年的备考财务报表和备考报表的编制基础2-2报告期内主要财务数据比较分析2-2-1营业收入的构成及比例可以援引1-3-2内容2-2-2主要费用（含研发）及其占营业收入的比重和变化情况2-2-3重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况政府补助需要相关证明文件2-2-4各期末主要资产情况及重大变动分析2-2-5各期末主

6、要负债情况有逾期未偿还债项的，应当说明其金额、未按期偿还的原因等2-3会计师事务所意见（如有）如果近三年出具过非标准无保留意见的审计报告，则需提供2-3-1发行人董事会（或者法律法规及公司章程规定的有权机构）关于非标准无保留意见审计报告涉及事项处理情况的说明2-3-2会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见2-4或有事项2-4-1可能影响投资者理解公司财务状况、经营业绩和现金流量情况的其他信息2-4-2对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁2-4-3截至募集说明书签署之日的资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排，以及

7、除此以外的其他具有可以对抗第三人的优先偿付负债的情况3、发行人及本期债券的资信状况3-1发行人资信3-1-1发行人主要贷款银行的授信情况、使用情况发行人可以自己去银行开具证明，或者提供授信合同，银行不出具证明的情况下，发行人应当自己出具盖章文件说明情况，但贷款余额应与已使用授信额度对应3-1-2近=年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象3-1-3偿债能力分析近三年的流动比率、速动比率、资产负债率、利息倍数〔（利润总额+利息费用）/利息费用〕、贷款偿还率（实际贷款偿还额/应