公司解散未清算,股东需要承担连带责任

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1、公司解散未清算，股东需要承担连带责任【案情回顾】2000年4月，某经济公司、某农业公司、某股份公司、某集团与成都某大学共同出资设立了黄河公司。2002年11月30日，黄河公司被依法吊销了营业执照。同年12月，北京市第二中级人民法院对某贸易公司诉黄河公司借款纠纷一案作岀判决，判决黄河公司返还某贸易公司借款670万元，后因黄河公司无财产可供执行，某贸易公司的债权一直未能得到清偿。2014年，某贸易公司一纸诉状将黄河公司的全体股东诉至法院，要求某经济公司等五位股东对黄河公司的债务承担连带清偿责任。某股份公司、某集团与成都某大学岀庭应诉，其他

2、两家某经济公司、某农业公司公司均下落不明。【法院判决】法院经审理后认为，根据《公司法》的规定，公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的应当解散，并在解散事Ft!岀现之日起十五日内成立清算组，开始清算；同时根据《最高人民法院关于适用〈公司法〉若干问题的规定（二）》，有限责任公司的股东、股份有限公司的萤事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主耍财产、账册、重耍文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。木案中，黄河公司系有限责任公司，其被吊销营业执照后未进行清算。《公司法》规定对于符合法定

3、解散条件的有限责任公司，其股东负有清算义务。某经济公司、某农业公司、某股份公司、某集团与成都某大学作为黄河公司股东，均依法负有清算义务。现黄河公司各股东既不能提供公司财产，亦不能提交公司账册，故可以认定黄河公司的财产、账册已灭失，无法进行清算。某贸易公司要求以上各股东对黄河公司债务承担连带清偿责任的诉讼请求，符合法律规定，应予以支持。最终法院判决某经济公司、某农业公司、某股份公司、某集团与成都某大学向某贸易公司清偿黄河公司债务670万元及相应利息。【律师点评】成都企业顾问网首席律师都燕果解析：依据《公司法》有关公司解散及清算制度的规定

4、,在公司因被吊销营业执照而解散后，清算责任是股东必须履行的法定义务。公司规定这样的制度，目的在于一方面明确了有限责任公司的责任范围，保护公司股东，另一方面根据权利义务相一致的原则，也规定了在公司解散时股东及时进行清算的义务，防止股东滥用公司的有限责任以抽逃资产、规避债务。那么，当债权人要求股东对公司债务承担连带清偿责任，依法需满足两项前提：一、股东未在法定期限内组织清算，怠于履行清算义务;二、公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算。若股东认为自己不应当承担连带责任，那么需要承担举证责任，证明公司不具备清算条件的情形是因为其他

5、原因导致，如果既不能举证冇没冇履行清算义务，法院设置口J以推定股东怠于履行清算义务导致公司无法清算的后果。木案屮，依据双方提供的证据与法院调查的结果，虽然三股东认为各股东对黄河公司的出资均实际到位，贸易公司的债权应该在黄河公司的责任财产范围内进行清偿，而不应由股东在履行出资义务后再承担额外的连带清偿责任。但是，答辩的过程重罚，原告的主张有两点不足：一是被告黄河公司已经停止经营，其股东屮某经济公司、某农业公司均下落不明，而出庭应诉的某股份公司、某集团与成都某大学均承认未对黄河公司进行清算;二是参加应诉的股东不能提供黄河公司的主要财产、帐

6、册、重要文件，导致公司无法进行清算。因此,法院支持公司股东对黄河公司的债务承担连带责任。【温馨提示】都燕果律师常年担任成都企业顾问律师,结合十余年的实践经验给大家提出法律意见：有限责任公司制度的精髓，在于股东投资与其个人财产分离，以此限制股东风险，保护股东个人财产，鼓励交易。但需要注意的，冇限责任公司股东在享受公司冇限责任制度保护自己的权益的同时,也要注意在公司解散漬篡这样的重大时刻遵守法律规定，履行法定义务，不能妄想在公司吊销后轻易抽身，一哄而散。如果不尊重公司制度、不清算公司资产，不理会债权人的合法要求，那么股东就要面临以个人财产

7、清偿公司债务的法律风险。简言之，若口身不遵守法律，最终就不会受到法律的保护。