资本募集与股份发行

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1、资本募集与股份发行一、资本募集公司资本募集，又称资本的发行，是指以一定的条件向投资者发行资本，由投资者岀资认购并取得股权或股份，公司获得相应的资产。公司的投资者包括发起人和普通认股人或股东。公司资木的形成必须通过募集来完成。资本募集是公司设立屮的主要行为或主要条件。如果发起设立的发起人没冇认足公司应发行的全部股份或者募集设立所发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，将导致公司设立无效。二、资本募集的方式资木募集的方式也各有不同：有限责任公司的封闭性、人和性所决定，其资本募集通常是采取发起人募集，不公开募集，

2、一次募集和内部募集的方式;股份有限公司的开放性、资合性所决定，其资本募集通常采取认股人募集、公开募集,分次募集和外部募集的方式。三、资本募集的法律形式公司资木的募集，基本上是通过有关当事人签订或履行合同来完成资本的募集：1•签订发起人协议采取发起人募集方式的，由全体发起人签订发起I办议或公司设立协议，约定各发起人认购资本的义务和具体比例或金额。2.签订认股协议或认股书采取认股人募集方式的，其采用的法律形式是签订认股协议或认股书，约定各认股人的认购资本的义务及其具体比例或金额。3.签署公司章程发起协议或认股协议并非公司

3、设立的法定文件，在没有发起人协议或认股协议的情况下，其采用的法律形式是由全体发起人或认股人签署公司章程，在章程中规定各自的认购义务及其具体比例或金额。4.邀约招股与认股这是股份冇限公司公开募集特冇的法律形式，它是由公司对外公开招股，公众认股和公司确定认股结果三个行为构成。公司招股是邀约邀请，公众认股是要约，公司确认结果是承诺。认股人的认购义务及其具体数额由公司的认股结果确定。四、股份发行股份发行，是股份有限公司向投资者招募股款的法律行为。股份有限公司通过发行股份募集公司资本。股份发行包描公开发行或定向发行。公开发行乂

4、称公募发行，是指向社会公开发行股份。定向发行，又称私募发行、非公开发行，是指向特定的投资者并采取特定的方式发行股份。公司在成立Z前，可以为募集资本而发行股份，此谓设立发行;公司成立后,可以为扩充资本而发行新股，此谓新股发行。五、股份发行的条件我国对股份公开发行的条件，口前主要由《公司法》、《证券法》等进行规范。1.设立发行的条件《证券法》第12条规定：“设立股份冇限公司公开发行股票，应当符合《公司法》规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件：（1）

5、公司章程；（2）发起人协议；（3）发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明；（4）招股说明书；（5）代收股款银行的名称及地址；（6）承销机构名称及有关的协议。根据本法规定聘请保荐人的，述应当报送保荐人岀具的发行保荐书。法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，还应当提交相应的批准文件。”《公司法》第84条、第126条、第127条规定的条件是：（1）股份的设立发行应符合股份冇限公司设立的条件；（2）募集设立公司的发起人认购的股份不得少于公司股份的35%;（3）股份发行价格遵循同股同价、不得折价发行等。

6、设立股份有限公司，中请公开发行股票的，还应符合《股票发行与交易管理暂行条例》第8条规定的条件。2.改组设立发行的条件原有企业改组设立股份有限公司申请公开发行股票，除应当符合上述设立发行的条件外，还应当符合《股票发行与交易管理暂行条例》第9条规定的条件。3.新股发行的条件公司公开发行新股，应当符合《证券法》第13条规定的条件。1.定向募集公司新股发行的条件定向募集公司公开发行新股，除应符合上述设立发行和改组发行的条件外,还应符合《股票发行与交易管理暂行条例》第11条规定的条件。