购并背景分析)

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1、随君改革的深入，我国经济结构的调整进入了新的高潮，兼并联合，已成为这一时期的主旋律。但兼并不仅能给双方带來商机和利润。同时也暗藏着各种危机。所以，兼并，对于兼并的主体和客体而言、并不是一件轻松的事悄。香港华润创业成功并购北京华远，似乎能给我们一些启示。一、购并背景分析北京华远房地产股份冇限公司，是我国少数儿个效益较好的大型房地产公司之一，其经营状况儿乎成为中房指数的晴雨表。华远房地产股份有限公司前身为北京西城区建设开发公司；成立于1987年，注册资本1500力元。短短的10年间，北京华远能从一个区办企业发展到现在拥有数10亿资产的大盘现代化企业，

2、可以说资木经营是其成功的法宝。实际上，北京华远发展的历史就是一个公司急速成长而带来的不断融资的历史。中国大陆房地产因经济改革的不断深化、经济的快速增长、居民收入的不断提高而进入了高速发展阶段。特别是首都北京地区，市场需求旺盛、容量不断增大。而房地供给Ltl于土地管理严格，批租手续兀繁,再加上房地产投资建设周期长，很难在短期内满足市场的需求。因此房价、地价一涨再涨。北京房地产供求的极端不平衡使北京房地产市场出现了罕见的火爆场面，各主要房地产公司都发展很快，北京华远也获利颇丰，但北京华远却从自己公司的快速发展中体会到对公司前景的忧患。因历史原因，北京

3、华远曾受政府委托以行政划拨的方式取得土地开发权。目前即使可开发土地的冇限性、原始土地市场的进一步完善，以及潜在竞争者不断介入等不利因索，华远以划拨方式取得土地的可能性仍然较大。随着房地产业竞争的加剧，华远人意识到企业规模的急剧扩张以及冇计划的土地储备才是其立于不败Z地的保证。为了在这个百年一•遇的黄金时期尽快扩大自己的市场占有额，为获取充足的企业发展土地储备，北京华远仅靠自有资金是远远不够的。华远虽然采取负债经营战略以增加自己可支配的资产，但仍满足不了企业急骤扩张的资金要求。于是，华远开始了艰难的融资尝试。1992年，北京华远经冇关部门批准申请到

4、了发行公司债券3千力元人民币的额度，后來山于政府的调控和管制，再也没能得到公司发行债券的额度。1993年4月17口、北京华远集团公司、中国银行北京信托咨询公司、北京市正阳实业发展总公司、北京市华远自动化系统公司共同作为发起人，借公司股份制改组，通过走向募集的方式使华远的注册资本扩张到25000)i元，总股本25000)i股,又通过1993年末的分红配股,公司股本扩大到375000万股。经过这一次人规模的融资行动，公司可支配资产虽有很人提高，但对于成长期的北京华远来讲仍是杯水车薪。按当时华远规划，到本世纪末7—8年的时间内，要完成300)｝平方米己

5、有储备土地的施工任务，按毎平方米投入2500元计，共需资金750000)｝元。为筹描发展所需资金，看來仅靠一次募集是不够的，更人规模的走向募集，以及持续的融资渠道是北京华远快速发展的必备条件。1994年初，经北京华远股东大会的充分酝酿，公司扩股融资势在必行，为了公司长远发展。北京华远的最人控股股东华远集团也忍痛割爱，同意出让控股权。基于各种各样的原因，华远决定在大陆境外寻找一合适的合作伙伴做公司外资股东，以达到公司进-•步融资的目的。与此同时。香港华润创业经过充分的论证和研究，决定将中国大陆作为其最佳投资区域。香港华创自上市以來，经精心策划的多元

6、化经营，其在香港与中国人陆的业务都得到了充分的发展与壮大，香港华创的惊世表现不但使它在香港股市身份不凡，而H日益成为华润集团开展融资与投资业务的主要支柱。为进一步加强香港华创的融资与投资功能，华润集团仍不断地挑选潜质优秀的资产注入华润创业，在为香港华创萸定坚实资产储备的同时，也为华润创业分散资产风险、多元化经营、在保证资产安全性的前提下获取尽可能高的优厚冋报提出了要求，为能够尽快地涉足人陆内地的高收益、高新产•业，香港华创制定了周密的大陆投资计划。对于当时迅速发展的大陆房地产业、香港华创已密切关注。因预见到大陆房地产业丰厚的获利前景，香港华创采用

7、间接购并的方式进入大陆市场便是其分散经营风险、获取潜在市场利润的一个重要步骤。二、购并的经过1994年11月，香港华创连同香港太阳世界、美国国泰财富共同出资，在英屈维尔京群岛注册坚实发展冇限公司（香港华创为坚实发展公司的最人股东），准备投资入股北京华远。考虑到北京华远并购后进一步用资的要求，方便坚实公司在港上市的需求，华远集团同意坚实公司占冇北京华远52%的股份（香港法律规定，母公司若以子公司的业绩上市，必须拥有子公司51%以上的股份）。同月，坚实公司与北京华远签定了认购北京华远股份并将公司转为中外合资公司的合同，外方以公司每股净资产1.613元

8、为认购价，认购北京华远40625力股外资普通股。并成立了屮外合资华远股份有限公司，注册资本781257;元，全部资本为781257;股，