有限合伙企业研究

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1、关于有限合伙企业组织框架要点研究XXX公司Xx部门目录摘要1一、有限合伙企业概述2（一）有限合伙企业的特征及同有限公司的区别2（二）与有限合伙企业相关主要法律法规3二、有限合伙协议的主要框架4三、有限合伙企业中的设立及普通合伙人、有限合伙人的属性分析4（一）设立基本条件4（二）普通合伙人、有限合伙人身份属性分析4四、有限合伙企业事务执行5（一）普通合伙人执行合伙事务5（二）有限合伙人在有限合伙企业屮的权利6五、有限合伙企业的入伙、退伙6（一）入伙6（二）退伙6六、有限合伙企业的解散和清算7（一）解散事由7（二）清算7七、有限合伙企业的税务

2、问题8摘要（1）有限合伙企业是由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）组成。其中普通合伙人负责有限合伙企业的经营管理，并对合伙企业债务承担无限连带责任。有限合伙人不参与H常的企业经营管理，仅以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。GP和LP可以是自然人也可以是公司。（2）有限合伙企业不同于有限公司的特点：有限合伙企业是以合伙协议为基础而设立的企业，不具有独立法人资格，普通合伙人同有限合伙人对有限合伙企业分别承担无限连带责任和有限债务责任；我国各地方对有限合伙企业的税收制度采用“先分后税，一重所得税”，由合伙人分别缴纳个人所得税或企业所

3、得税。（3）有限合伙企业主体限制：在我国目前法律环境下，自然人、外资、国有参股的非上市企业可以作为普通合伙人。外资、国有独资公司、国有企业、上市公司、国有控股的非上市公司可以成为有限合伙人。（4）事务执行：有限合伙企业的事务由委托后的普通合伙人代表有限合伙企业实施，其行为由有限合伙企业承担法律后果。普通合伙人在执行合伙事务过程中应遵循竞业禁止义务、交易禁止义务，但有限合伙人不受竞业义务的约定，同时有限合伙人在企业中拥有查阅账目权利、经营建议权利以及对本企业进行担保的权利。（5）入伙、退伙：有限合伙企业成立后合伙人以外的人加入企业并取得合伙

4、人资格必须经过全体合伙人同意，新的普通合伙人对入伙前企业的债务承担无限连带责任，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。对其退伙前已发生的合伙企业债务，原普通合伙人承担连带责任，有限合伙人以退伙取回的财产承担有限责任。（6）解散、清算：有限合伙企业的解散可以按照有限合伙协议约定的期限或其他事由，经全体合伙人一致同意后，实现解散。清算人须经全体合伙人过半数同意指定一个或数个合伙人甚至委托第三人担任。（7）税务：

5、在北京、天津自然人合伙人所得税20%的税率计算；在上海、重庆自然人GP所得税5-35%,自然人LP所得税20%计算。全国范围内法人合伙人25%企业所得税。一、有限合伙企业概述有限合伙企业是由普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)组成。其中普通合伙人负责有限合伙企业的经营管理，并对合伙企业债务承担无限连带清偿责任。有限合伙人不参与日常的企业经营管理，仅以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。GP和LP可以是自然人也可以是公司。(-)有限合伙企业的特征及同有限公司的区别(1)企业设立方面有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立，至少有一

6、个有限合伙人和一个普通合伙人，作出人数上的限制性规定旨在防止利用有限合伙企业形式进行菲法集资活动。而有限责任公司和股份制公司对相应的股东的数量及注资底线分别有相应的要求。(2)出资方式方面有限合伙人可以按照合伙协议中的规定在不同的时间段内认缴不同数额资金，而有限责任公司和股份制公司必须在公司设立时就全额缴纳注册资金。有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价岀资，并且无需评估。有限合伙人不得以劳务岀资，但普通合伙人可以劳务岀资。(3)企业性质方面有限合伙企业是不具有独立法人资格的营利性经济组织，财产的支配权在合伙

7、人层面上，不在企业。而有限责任公司和股份制公司则拥有绝对独立的人格，在财产上具有绝对的独立性。(4)企业组织形式方面有限合伙企业是以合伙协议为基础而设立的企业，即是典型的契约型企业,具有非常灵活的企业组织形式特点。合伙企业的组成灵活性较大，可以参照契约的约定来完成公司的运作，因此在一只有限合伙企业为组织形式的基金中，《有限合伙协议》则对各方都极为重要。而《公司法》中则对有限公司的各方的权责有相对明确的限制和规定。(5)权责承担方面普通合伙人对有限合伙企业的债务承担无限连带清偿责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。中国

8、现行的法律框架下，当普通合伙人为有限公司时，仅以有限公司的全部财产为全部债务承担，而有限公司的股东并不被扩大承担责任。因此现行状况下普通合伙人设为有限公司是最优方案。而《公司法》规定，有限公司