股份代持协议.doc

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1、股份委托代持协议书本合同由以下各方于2013年月日在银川市金凤区签订：实际出资人（股东）:（以下称“甲方”）法定代表人/身份证号：住所：名义出资人（代持人）:（以下称'乙方”）法定代表人/身份证号：住所：前言[1]甲方经考察拟与第三方共同出资设立（企业名称最终以工商行政主管机关核准注册的名称为准，以下简称“目标企业”）,甲方是目标企业的实际出资人，也是其实际股东，享有作为目标企业股东之一切权利与义务。[2]乙方是具备合法主体资格的法人企业（自然人），经甲方合法授权和决定，乙方以自己的名义，代甲方行使甲方所有的出

2、资人及股东的权利与义务。现双方就乙方代为履行出资人职责和代为持有甲方股份的相关事宜达成如下协议条款。,双方一致同意并共同见证如下：目标公司概况甲方拟投资目标公司名称：(暂定名，最终以工商行政机关核准注册的名称为准，以下简称“目标公司”)□目标公司注册资本：目标公司注册地址：目标公司经营范围：目标公司经营期限：甲方在公司的出资悄况甲方在目标公司出资的金额为：7Eo出资的方式为：O甲方出资份额占目标公司注册资本%<乙方基本情况企业全称：O法定代表人：O住所地：O经营范围：O企业注册号：。联系电话：。3.2自然人姓名

3、：，性别：，生于：年月日，民族：，籍贯：，单位：，住所：，身份证号码：，联系电话：。4•委托事项4.1乙方代为参与办理与目标公司股东身份（设立前是出资人）有关的一切事宜，包括但不限于：由乙方以自己的名义将受托行使的代表股份作为出资设立公司、在公司股东登记名册上具名、以公司股东身份参与公司相应活动、代为收取股息或红利、出席股东会并行使表决权、选举权与被选举权以及行使《中华人民共和国公司法》及公司章程授予股东的其他权利。4.2为明确代持股份的所有权，甲、乙双方通过本协议确认，代持股份实际由甲方所有并实际出资，并由乙

4、方以自己的名义持有。4.3乙方以自己的名义，代理甲方对外持有股份，并依据甲方意愿对外行使股东权利，并由甲方实际享受股权收益。4.4根据本协议，甲方委托乙方并以乙方名义代为行使的股东权利包括：在股东名册上具名；按照甲方意愿，参与公司股东会并依据甲方意愿行使表决权利；代理甲方行使公司法、公司章程项下的其他股东权利；代领或代付相关利润款项、投资款项；对外以股东名义签署相关法律文件。股份代持关系，可以理解为隐名股东、隐名代理等类似法律概念，但均需遵照最高人民法院《公司法》司法解释（三）的相关规定。委托事项的处理规则所有

5、涉及目标公司设立时，出资人的权利与义务，均由耳方作出书面决定，乙方根据甲方的决定，以自己的名义，办理公司设立时出资人全部的事宜。所有涉及公司成立后直至公司完成解散行为的全过程中,股东应有的权利与义务，均由甲方作出书面决定，乙方根据甲方的决定，以自己的名义，办理全部相关事宜。乙方行使的有关出资人或股东的权利与义务必须以甲方根据本协议，另行出具的授权委托书为依据，但遇有紧急情况的除外。如遇有紧急情况，乙方应本着善良管理人的谨慎与注意，从有利于甲方利益的角度，可以先行处理该项事务，但事后应及时向甲方告知，并补办书面授

6、权委托书。紧急情况是指无法立即得到甲方的指示或书面授权，且有关事务不立即处理将会给甲方利益造成一定的损失。乙方完成委托事项，必须以自己的名义亲自进行，除非另行得到甲方事前书面同意，不得转委托任何第三人。5.7乙方根据授权委托书处理事务，应尽到善良管理人的责任,倘若乙方发生如下行为，造成对甲方、目标公司、目标公司其他股东及其他利益相关人造成损失的，乙方负责全额、及时的赔偿。5.7.1乙方在在没有授权委托书的情况下，所进行的任何行为；5.7.2未经甲方书面同意，而将甲方交办的事务转委托第三人；5.7.3在执行事务过

7、程中存在故意或重大过失的，其中，乙方拒不执行甲方指示或未经甲方书面同意而改变甲方指示处理委托事项的，视为乙方故意或有重大过失；5.7.4其它违反善良管理人处理委托事务须谨慎、注意和利于维护甲方权益的义务其它行为。6.吿知义务6.1甲方作为目标公司的实际股东，有权通过乙方了解目标公司的一切情况，乙方应根据甲方要求，对甲方希望了解的关于目标公司的事项，根据法律法规及公司章程，展开尽职调查，并将调查结果及时告知甲方。6.2依据有关法律法规和公司章程的规定，对股东有权获知的目标公司信息，乙方应及时主动地收集整理，并向甲

8、方作出真实、准确、完整、及时的汇报。6.3乙方作为一名善良管理人，所应尽到的，对其它与甲方股份行使权利及目标公司运作有关的信息的及时告知义务。7.处理委托事务的费用负担7.1乙方处理甲方授权处理的事务，所产生的一切税费，由甲方负责，但依法或者依目标公司章程、管理制度等规定应由目标公司承担的除外。8.风险承担8.1除本协议另有约定外，乙方根据本协议和甲方另行出具的授权委托书所处理的有关目