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1、股东会、董事会、监事会会议内容指引第一章总则第一条为规范集团公司控股的（含相对控股，下同）有限责任公司股东会、董事会、监事会会议内容，提高议案质量，促进科学决策，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和****集团公司有关规定，制订本指引。第二条本指引适用于****集团公司控股的有限责任公司。其中，集团公司全资子公司不设股东会，需要股东决策的事项由集团公司职能部门受理。不设董事会、监事会的全资子公司不适用本指引。第二章会议内容第一节股东会会议内容第三条股东会会议分为年度定期会议和临时会议。第四条年度定期股东会每年召开一次。一般包括以
2、下内容：（一）审议批准公司董事会年度报告（含：经营方针和目标）；（二）审议批准公司监事会年度报告；（三）审议批准公司年度财务决算报告；（四）审议批准公司年度利润分配预案；（五）审议批准公司年度财务预算报告；（六）审议批准公司年度投资计划；（七）审议批准公司年度融资计划；（八）其他需要股东会审议的议案。第五条临时会议不定期召开，即在公司需要临时决定某种重要事项时即时召开。临时会议一般审议未能列入年度会议的议题，主要包括以下内容：（一）根据公司章程规定应由股东会决定的重大投资、资产处置、对外并购、发行债券、贷款融资、对外担保的方案；（二）增
3、加或减少注册资本方案；（三）公司及其所投资子公司的股份制改造、合并、分立、变更公司形式、解散和清算等方案；（四）董事会、监事会换届以及董事、监事的增补、改选；（五）公司股东向股东以外的人转让股权；（六）公司章程修改方案；（七）审议股东会向董事会授权事项；（八）其他需要股东会临时审议的事项。第二节董事会会议内容第六条董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议可分为年初例会、半年例会，有条件的还可召开季度例会。第七条董事会年初例会应当按照公司章程的规定按时召开。会议的主要议题一般包括：（一）审议批准总经理年度工作报告（考核指标完成情况）；（
4、二）审议董事会年度工作报告（含：经营方针和目标），并提交股东会批准；（三）审议公司年度财务决算报告，并提交股东会批准；（四）审议公司年度利润分配预案，并提交股东会批准；（五）审议公司年度财务预算报告，并提交股东会批准；（六）审议公司年度投资方案，并提交股东会批准；（七）审议公司年度融资方案，并提交股东会批准；（八）其他需要董事会审议的事项。第八条董事会半年例会根据公司章程的规定按时召开。会议的主要议题一般包括:（一）听取上半年经营指标执行情况和财务情况报告,研究下半年工作;（二）听取公司发展策略、内控与风险管理、对外投资效果等方面的情况
5、;（三）听取董事会专门委员会的工作汇报;（四）其他事项。第九条董事会临时会议不定期召开。临时会议一般审议未列入例会会议议程的重大事项。一般包括:（一）审议批准公司中长期发展战略;（二）决定应由董事会决策的重大投资、贷款融资、资产处置、对外担保等方案;（三）决定董事会向董事长、总经理授权事项;（四）决定聘任或者解聘总经理;根据总经理提名,决定聘任或者解聘副总经理、财务负责人;（五）决定公司风险管理体系建设方案;（六）决定公司基本管理制度、内部管理机构设置及其变动;（七）审议应由董事会提交给股东会的方案;（八）其他事项。第十条董事会换届会议
6、。新一届董事会第一次会议应包括一些议题:（一）根据公司章程的规定,选举董事长;（二）决定聘任公司总经理;（三）根据总理提名,决定聘任副总经理、财务负责人;（四）根据董事长提名,聘任董事会秘书;（五）根据董事长提名,决定各专门委员会成员;（六）本届董事会任期内工作设想。第三节董事会专门委员会会议内容第十一条董事会专门委员会作为董事会的专门工作机构,对董事会负责,为董事会决策提供意见、建议。公司根据需要设立战略与投资、审计与风险、薪酬与考核等专门委员会。第十二条各专门委员会每年至少召开一次会议,可以设立例会制度,根据需要可以召开临时会议。第
7、十三条战略与投资委员会会议的议题包括:（一）审议公司发展战略,评估执行情况,向董事会提交报告;（二）研究重大投资、对外并购方案,在董事会授权范围之内决策有关事项,对应由董事会、股东会决策的重大事项提出建议;（三）其它影响公司发展的重大事项研究分析报告。第十四条审计与风险委员会会议的议题包括:（一）审议公司内部控制体系建设的策略、框架、制度,听取内部审计部门的工作汇报,检查公司内部控制体系运行情况;（二）审议公司全面风险管理体系建设的策略、框架、制度,听取风险管理部门的工作汇报,检查公司风险管理体系运行情况;（三）代表董事会与外部审计机构
8、沟通,审阅审计机构出具的审计报告,向董事会提交对公司年度财务决算的审核意见。第十五条薪酬与考核委员会会议的议题包括:（一）研究公司总经理、副总经理、财务负责人的考核方案和年度考核指标;（二）听取副总经理、财
