项目投资结构案例分析.ppt

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1、案例分析投资结构案例分析公司型投资结构公司型投资结构的运用针对公司型投资结构的缺点，国外许多公司在法律许可的范围内尽量对其基本结构进行改建，创造出多种复杂的有限责任公司投资结构，以期充分利用优势，克服短处，争取利用项目的税务亏损，提高项目投资的综合经济效益。如使个别发起人可以充分利用项目的优惠，同时又将其收益与其他发起人分享。案例分析公司型投资结构结构设计：假定A公司需要煤，但缺乏经营煤矿的经验，且不能充分利用税务优惠。B公司是一家煤矿经济公司，且能利用税务优惠。两家公司决定以下列条款成立项目公司，开发煤矿项目。案例分析公司型投资结构结构设计：第一步，成立项

2、目公司，由B公司认购项目公司的100股股票（原始股），项目公司是B的全资控股公司，为其利用税务优惠提供了法律保证。第二步，A公司贷款可认购项目公司的无投票权的优先股，并规定这些优先股可在10年后转换成公司普通股。案例分析公司型投资结构结构设计：第三步，项目公司与B公司签订10年期的煤矿项目经营协议，根据这一协议，B公司负责该煤矿项目的经营管理。第四步，A公司与项目公司签订10年期的煤炭产品购买协议，根据此协议，A公司履行向项目公司付款的义务。购买协议的价格要反映B公司利用税务优惠的情况，即购买价格应有所优惠。案例分析公司型投资结构结构设计：第五步，B公司将项

3、目公司的财务报表与自己的财务报表合并后统一纳税，B公司可以充分分享项目公司的折旧、投资优惠和合并纳税优惠的好处。第六步，10年后，A公司将其贷款或优先股转换成普通股，AB两公司在项目公司中具有了同等的股本投资者地位。案例分析公司型投资结构实例：收购新西兰钢铁联合企业1989年，四家公司（ABCD）在新西兰组成投资财团投票收购濒于倒闭的新西兰钢铁联合企业。各公司背景资料如下：案例分析公司型投资结构A：当地最大的工业集团之一，资金实力雄厚，拥有钢铁管理方面的生产管理经验和技术。但其过去几年发展过快，资产负债表中的负债比例高，不希望新收购的钢铁联合企业再并入公司的

4、资产负债表中，所以要求持股比例不超过50%。案例分析公司型投资结构C、B：外国公司，目的是想通过投资取得利润。D：当地一家经营业绩较好，有较高盈利水平的有色金属公司。新西兰钢铁联合企业由于管理不善成本超支，连年亏损，最终倒闭，并留下了超过5亿新西兰元的税务亏损，投资财团希望利用这些税务亏损节约投资成本，但是只有D公司一家可以吸收这些亏损。收购新西兰钢铁联合企业的合资公司结构设计：1、根据合资协议，成立控股公司（项目公司），D公司认购控股公司的100股股票（一元一股），成为控股公司以至于钢铁联合企业法律上百分之百的拥有者，这样控股公司以及钢铁企业的资产负债和经

5、营损益可以并入D公司的财务报表，同时，控股公司和钢铁企业的税收也可以与D公司的税收合并，统一纳税。案例分析公司型投资结构设计：2、四方投资者通过认购控股公司的可转换债券（在合资协议中规定出可转换债券持有人的权益及转换条件）作为此项投资的实际股本资金来源；由于可转换债券定期支付利息，又为投资者安排股本资金融资提供了一定的可能性。案例分析公司型投资结构设计：3、根据合资协议，投资者组成董事会，负责公司重大决策事项，并任命A公司下属公司担任项目管理者，负责日常生产管理，充分利用其在钢铁生产管理方面的经验技术。4、由于D公司通过此项投资可以获得5亿新西兰元的税务亏损

6、好处，所以愿意多出资5000万新西兰元，四家公司根据各自参与的不同目的，认购比例为A—50%；D—30%；C—10%；B—10%。案例分析公司型投资结构收购新西兰钢铁联合企业的合资公司出资比例单位：千万新元公司持股比例%公司债券税务亏损总计实际投资占总投资比例%A507.57.537.5D304.559.547.5C101.51.57.5B101.51.57.5合计10015520100案例分析公司型投资结构表中可以看出，由于巧妙地利用了被收购企业的税务亏损，除D公司外的其他投资者都可以实现一定程度的投资资金节约，而D公司通过将钢铁联合企业的税务亏损合并冲抵

7、其他方面业务的利润，也可以预期获得1.65亿新西兰元的税款节约（当地公司所得税率为33%）。案例分析公司型投资结构由于发达国家的经济发展水平和有关法律制度方面的原因，其项目融资无论是在应用实例还是融资模式的种类上都要好于我国和其他发展中国家，因此我们主要选取国际案例。中信公司在澳大利亚波特兰铝厂项目中的融资实例案例分析契约型投资结构1．项目背景波特兰铝厂位于澳大利亚维多利亚州的港口城市波特兰，始建于1981年，后因国际市场铝价大幅度下跌和电力供应等问题，于1982年停建。在与维多利亚州政府达成30年电力供应协议之后，波特兰铝厂于1984年重新开始建设。198

8、6年11月投入试生产，1988年9月全面建成投产。案