论合伙企业与有限责任公司的区别.doc

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1、论合伙企业与有限责任公司的区别论合伙企业与冇限责任公司的选择摘要：近年來，我国经济飞速发展，投资考越來越多，也就有了越来越多的民营企业。在创造财富、提供就业、增加税收和社会稳定方血都起到很人作用。日前的经营环境良好，民营企业体制灵活，市场反应快，如果能很好的发展，这些企业会为我国的经济发展作出了史多的贡献。但是，应选择一个合伙企业还是成立有限责任公司成为了一•个困扰投资考的问题。1、两者在市场经济屮的发展现状1.1、合伙企业的发展现状合伙是人类最古老的生产经营组织形武之一。原始社会生产力水平极低，木能地选择了共同生产劳动的方式，从而形成了最简单的合作事实。这种合作事实逐渐发展完善，形成了一系

2、列的制度与规则。总体上，合伙是介于个人独资企业和公司之间的一种过渡形态，是投资人综合判断经营资本与风险因索后，所选择的经营组织形式。在2005年对《合伙企业法》进行了修改，合伙制度小普遍要求合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，这无疑是对债权人的最有效保护。但由于此次法律修改屮有增加了特殊的普通合伙企业和有限合伙的内容，允许特殊的普通合伙人在无故意、重人过失情况下对合伙企业债务承担有限责任，允许有限合伙人以其认缴的出资额为限对企业债务承担有限责任。立法从保护债权人的角度出发，做出了相应的制度设计。在有限合伙企业屮规定至少应当有一个普通合伙人，并由普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限

3、合伙人应当按约定足额缴纳出资、不得以劳务方式出资等等。因此，修改后的法律较好平衡了投资考、债权人之间的利益关系。（1）1・2、令限责任公司的发展现状有限公司的发展既是改革开放的重要成果，又是改革的重要力量。量人面广的企业，为社会主义市场经济创造了一个多元竞争，充满活力的市场坏境，促进了市场配置资源基础性作用的发挥，成为我区经济体制改革的重要推动力量。近年來，在场经济人潮屮，公司将血临新的机遇和史人的挑战。2、合伙企业与有限责任公司各方血的区别2.1、合伙企业与有限责任公司法律定义的不同2.1.1、合伙企业的法律定义合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照《中华人民共和国合伙企业法》在中国境内

4、设立的普通合伙企业和有限合伙企业。（1）、普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。（2）、有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。（2）2.1.2、有限责任公司的法律定义有限责任公司是指股东以貝认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。有限责任公司的股东人数有严格限制。我国《公司法》规定股东人数必须在50人以下。有限责任公司虽然以资木联合为基础组成，但股东人数有限，一般是在相互了解、相互信任基础上进行联合的，因此其股份转让受到一定限制，

5、向股东以外的人转让股份须得到其他股东的同意。有限责任公司的注册资本全部由股东认缴，不能向社会公开募集公司资木。有限责任公司设立条件、组织机构和设立稈序相对股份有限公司而言较为简单和灵活。（3）2.2、合伙企业与有限责任公司设立的条件所谓设立的条件，即法律对该种企业组织形式成立所具备的基本要件。2.2.1、合伙企业的设立根据《合伙企业法》规定，合伙企业应该由2个以上的合伙人出资设立，其屮有限合伙企业应由2人以上50人以下的合伙人出资设立。合伙企业的合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。但是，有限合伙企业屮的有限合伙人则不能以劳务出资。该法律并没有对

6、合伙企业作出注册资金的要求。2.2.2、有限责任公司的设立根据《公司法》的规定，有限责任公司由50人以下的股东出资设立。有限责任公司的股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为岀资的财产除外。此外，首次设立时，有限责任公司全体股东发起人的货帀出资金额不得低于注册资本的30%。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3力元，其中一人有限责任公司注册资木的最低限额为人民帀10力元。相对于有限责任公司股东而言，合伙企业的合伙人在出资方式上更为灵活，突出表现为普通合伙人可以劳务出资。2.3、合伙企业与育限责

7、任公司税收缴纳和利润分呢方式的不同合伙企业、有限责任公司在税收缴纳方血的区别主要体现在所得税方血。2.3.1、合伙企业的方式合伙企业无需就企业所得不缴纳企业所得税，而是由合伙人就个人从合伙企业获取的利润分配缴纳个人所得税。合伙企业的利润分配按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人按照实缴出资比例分配；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配。合伙企业在利润分配方面更能体现其“人合”的特点，